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김현정 민주당 원내대변인은 8일 국회에서 열린 원내대책회의 후 기자들과 만나 “(상법상) 집중투표제와 감사위원 분리선출 확대는 7월 임시회 처리 목표로 하고 있다”며 “배임죄 등 재계 우려에 대해선 빠르게 재계를 만나서 간담회를 통해 추가 논의를 이어갈 것”이라고 회의 결과를 밝혔다.
앞서 민주당은 국민의힘과의 협상 과정에서 상법 개정안 주요 조항 중, 재계의 반발이 가장 컸던 대규모 상장회사에 대한 △집중투표제 의무화 △감사위원 분리 선출 확대 조항에 대해선 공청회를 진행하고 추가 논의를 이어가기로 한 바 있다. 이와 관련해 소관 상임위원회인 법제사법위원회는 오는 11일 이들 조항이 포함된 상법 개정안 관련 공청회를 진행하기로 했다.
집중투표제는 주주 3% 이상이 요청이 있을 경우 표를 많이 얻은 순서대로 이사를 선출할 수 있도록 하는 제도로, 소수주주들이 원하는 이사의 이사 진입을 보다 용이하게 하는 제도다. 현재는 개별 회사들이 정관을 통해 이를 배제할 수 있다.
민주당은 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사에 대해선 정관을 통한 배제를 금지하고 시행을 의무화하는 내용의 개정을 추진하고 있다. 민주당은 소수주주 추천 이사들의 이사회 진입으로 대주주 주도의 경영진을 견제할 수 있을 것이라고 기대하고 있지만, 기업들은 경영권이 위협받을 것이라며 강력 반대하고 있다. 앞서 상법 개정안 통과 당시에도 재계에서 가장 반발이 심했던 조항이다.
감사위원 분리선출 확대의 경우, 대규모 상장회사에서 다른 이사와 분리 선임하도록 규정돼 있는 감사위원 최소 인원을 현재 1명에서 2명으로 확대하는 내용이다. 대주주에 대한 견제를 강화할 수 있다는 것이 민주당의 입장이지만, 재계에선 2020년 사회적 논의를 통해 제도가 도입됐을 당시와 사회·경제적 사정 변경이 없다며 기업의 경영 부담이 증가할 것이라고 우려하고 있다.
민주당은 이 같은 상법 개정 추진과 함께 재계의 요구를 반영해 형법상 배임죄를 개정하고 경영판단원칙을 명문화하는 법 개정도 동시에 고려하고 있다. 앞서 삼성전자 대표이사 출신인 고동진 국민의힘 의원은 이 같은 내용이 포함된 상법·형법 개정안을 대표발의한 바 있다. 민주당은 고 의원 법안을 중심으로 논의를 이어갈 수 있다는 입장이다.
형법상 배임죄는 ‘업무상 임무를 위배해 재산상의 이익을 취득하거나 제3자로 하여금 이를 취득하게 해 손해를 가한 경우’로 규정하고 있다. 법조문상 애매한 문구에도 불구하고 대법원은 판례상으로 경영 판단의 원칙을 고수하고 있다. 명확하게 기업인이 고의로 회사에 재산상 손해를 끼칠 의도가 입증돼야 유죄로 판단하는 것이다.
하지만 검찰이 자의적 판단에 따른 기소로, 수년간 수사와 재판을 받다 최종 무죄를 선고받는 경우도 지속적으로 발생하고 있다. 판례에도 불구하고 수사·재판을 받을 우려로 과감한 경영적 판단이 어려워질 수 있다는 것이 재계 주장이다. 이 때문에 기업들의 개정이나 폐지 요구가 이어져왔다.
민주당은 배임죄의 폐지보다는 검찰의 자의적 기소를 막을 수 있도록, 대법원 판례 수준으로 법률에 ‘경영판단원칙’ 등을 명문화하는 방안을 검토하고 있다. 또 이사의 충실의무 확대에 따른 민사소송 남발을 막기 위해, 고 의원 법안 내용처럼 상법에 ‘경영판단원칙’을 추가하는 방안도 긍정적으로 고려하고 있다.
