[이데일리 박수익 기자] 삼성그룹과 법적공방을 벌이고 있는 미국계 헤지펀드 엘리엇이 삼성물산(000830)-제일모직(028260) 합병시 공정거래법에 위반되는 상호출자 가능성이 있다는 주장을 삼성 측에 전달한 것으로 나타났다.
그동안 엘리엇이 삼성물산-제일모직 합병에 반대한 주된 논리는 ‘합병비율(1:0.35)이 삼성물산에 불합리하다’는 것이었으나, 삼성의 출자구도 전반에 걸친 문제를 제기한 것으로 읽혀 향후 구도가 주목된다. 또한 엘리엇은 삼성물산-제일모직이 합병을 발표한 지 하루 만에 이러한 의사를 삼성 측에 전달, 합병결정 이전부터 치밀하게 준비를 해온 것으로 보인다.
이러한 내용은 합병후 존속회사인 제일모직이 지난 11일 금융감독원에 제출한 ‘합병계획 정정신고서’를 통해 확인됐다. 정정신고서에 따르면, 엘리엇은 삼성물산과 제일모직의 합병 결정 다음날인 5월 27일 삼성물산에 합병 반대 의사를 표명했다.
엘리엇은 기존에 알려진 ‘1대 0.35의 합병 비율은 삼성물산의 가치를 과소평가해 주주가치를 침해할 우려가 있다’는 이유 외에 △합병 후 건설산업에서의 경쟁에 부정적 영향이 발생할 수 있고 △공정거래법에 위반되는 상호출자가 발생할 수 있다고 주장했다.
제일모직은 엘리엇이 구체적으로 어떠한 출자구도를 문제 삼았는지는 밝히지 않았다. 그러나 엘리엇이 삼성계열사들의 출자 문제를 지목한 점에 비춰보면 향후에도 합병문제 외에 그룹 전반의 지배구조 문제를 제기할 수 있다는 가능성으로 연결된다.
한편 제일모직은 정정신고서를 통해 이번 합병으로 추가 계열출자가 발생할 수 있다는 점도 명시했다. 제일모직이 언급한 추가 계열출자란, 이번 합병으로 삼성SDI(006400)와 삼성화재(000810)가 보유하게 될 합병법인 주식을 지칭하는 것으로 보인다.
삼성SDI는 현재 제일모직(3.7%)과 삼성물산(7.4%) 주주이고, 현 합병비율을 적용하면 합병법인 지분 4.8%를 보유하게 된다. 삼성화재도 현재 삼성물산 지분(4.8%)을 보유하고 있어 합병비율에 따라 향후 1.4%를 보유하게 된다. 삼성SDI와 삼성화재가 보유하게 되는 총 6.1%의 합병법인 지분이 신규순환출자로 유권해석이 내려질 경우, 현행 공정거래법에 따라 6개월내 매각해야 한다. 제일모직은 이와관련 “합병 완료후 공정거래위원회와 협의해 구체적은 순환출자 내용 및 예외 인정 여부, 해소방안 및 해소시기 등을 결정할 계획”이라며 “법정 기한 내에 해소를 하지 못할 경우 관련 법령에 따라 시정명령, 과징금, 의결권 제한 등의 제재를 받을 수 있다”고 보충 설명했다.
아울러 제일모직은 엘리엇의 합병반대 움직임과 관련 “향후 엘리엇을 비롯해 합병에 반대하는 주주 등이 국내외 법원에 법적 조치를 취하는 등으로 분쟁이 발생하면 그 결과에 따라 합병 일정이 지연되는 등 절차상 변경이 있을 수 있다”는 점도 정정신고서에 명시했다. 또 “반대 주주가 적극적으로 합병 반대 주주의 의결권을 결집하는 경우 위임장 경쟁(Proxy fight)이 진행될 가능성이 있다”며 “그 외 손해배상 청구, 소수주주권 추가 행사 등 가능성이 있는 바, 그로 인해 합병 절차가 직접 제한되는 것은 아니나 결과에 따라 합병 절차 진행에 부정적 영향이 발생할 수 있다”고 덧붙였다.
이밖에 제일모직은 “삼성물산 우선주에 대해 보통주 합병비율과 같은 비율로 배정하는 것은 등가성을 해치지 않아 우선주의 주주는 손해를 입을 염려가 없는 것으로 판단한다”며 “종류주주총회의 결의는 요구되지 않는다”고 밝혔다. 그러나 삼성물산 우선주를 보유한 일부 외국기관투자자들은 우선주 주주를 위한 별도 주총 개최를 요구하는 것으로 알려져, 삼성측 입장에 반발할 것으로 보인다.
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