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지난 15일 고려아연은 이사회를 열고 미국 내 비철금속 제련소 건설 투자 방안 및 제3자 배정 유상증자 안건을 최종 의결했다. 고려아연과 미국 정부 및 방산업계가 합작법인(JV)을 세워 제련소를 설립한다는 계획이다.
영풍·MBK파트너스는 가처분신청서에서 현행 상법에 따라 제3자 배정 유상증자는 ‘경영상 목적을 위해 필요한 경우’에 한해 예외적으로 인정하고 있으며, 특히 경영권 분쟁이 진행 중일 때 특정 경영진에게 유리한 지분을 제공하는 방식은 허용되지 않는다는 것이 일관된 법원 판단이라고 강조했다.
영풍·MBK파트너스는 “경영권 분쟁이 지속되고 있는 상황에서 최윤범 회장의 지배력 방어를 위해 특정 제3자에게 신주를 배정하는 것은 법적 근거가 없으며, 주주의 권리와 회사의 지배구조를 심각하게 왜곡한다”고 덧붙였다.
또 “제3자 배정을 받는 합작법인에 대한 지분 투자가들 중에는 고려아연이 미국 내 현재 또는 장래의 고객사들의 자금이 더 많이 포함돼 있어, 단순히 미국 정부에 대한 제3자 배정이라고 볼 수 없다”고 봤다.
이번 신주발행의 절차와 관련해서도 고려아연이 약 11조 원 규모의 투자 및 보증을 포함하는 중대 의사결정이 필요한 이사회 일정을 직전인 12일 금요일 오후 5시가 넘어 소집 통보하면서 이사회 구성원에게 핵심 자료를 사전에 제공하지 않았다고 주장했다. 이사회가 충분한 검토를 할 수 있는 시간과 정보를 제공하지 않아 선관주의의무 및 충실의무 위반 가능성이 있다는 것이다.
또 영풍·MBK파트너스는 고려아연이 제3자 배정 방식을 택한 목적이 자금조달이 아니라 경영권 유지에 있다는 점이 구조적으로 드러난다고 주장했다.
영풍·MBK파트너스는 이미 회사 측에 주주배정 방식의 유상증자 참여 의사를 명확히 전달한 바 있으며, 회사가 실제로 자금조달을 필요로 했다면 가장 공정하고 투명한 방식인 주주배정 유상증자를 선택했어야 한다고 설명했다.
영풍·MBK파트너스는 “신주가 예정대로 발행될 경우, 이후 법원이 무효를 판단하더라도 이미 지분구조가 변경된 상태로 주주총회 결의가 이루어진 후에는 회복이 사실상 불가능하다”며 이번 가처분 신청의 긴급성도 크다고 강조했다.
그러면서 “고려아연의 최대주주로서 영풍·MBK파트너스는 법과 시장의 원칙에 따라 주주의 권리를 보호하고, 고려아연의 지배구조가 정상화될 수 있도록 필요한 모든 조치를 취할 것”이라고 덧붙였다.
