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[이데일리 김새미 기자] 에이프릴바이오의 최대주주가 차상훈 대표 외 2인에서 IMM 측 투자목적회사(SPC)인 아이엠엠헬스케어제8호 유한회사 외 2인으로 변경됐다. 공동 투자 계약에 따라 실제 경영권은 TKG휴켐스가 행사한다.
에이프릴바이오(397030)는 차 대표의 주식 양도와 제3자배정 유상증자 대금 납입이 완료되면서 최대주주가 변경됐다고 23일 공시했다. 이는 전날 총 3468억원 규모의 제3자배정 유상증자 대금이 납입된 데 따른 후속 공시다.
변경 후 최대주주인 아이엠엠헬스케어제8호와 특수관계인 2곳의 보유 주식은 총 598만1862주로, 의결권 있는 발행주식의 19.22%다. 아이엠엠헬스케어제8호가 308만5998주(지분율 9.92%), 아이엠엠스케일업바이오제1호가 277만9458주(8.93%), 아이엠엠스타트업벤처펀드제2호가 11만6406주(0.37%)를 각각 보유한다.
기존 최대주주였던 차 대표는 보유 주식 177만주를 양도하면서 지분이 442만5000주(18.90%)에서 265만5000주(8.53%)로 줄었다. 의결권 있는 발행주식 수는 기존 2341만3826주에서 3111만7877주로 증가했다.
IMM 측 3개 투자기구가 주식 취득에 투입한 자금은 총 2550억원이다. 이 중 자기자금은 1670억원, 차입금은 880억원이다.
아이엠엠헬스케어제8호는 총 1500억원 중 1020억원을 자기자금으로 마련하고 나머지 480억원을 TKG태광에서 빌렸다. 차입 기간은 납입일인 지난 23일부터 3개월이다. 아이엠엠스케일업바이오제1호는 1000억원 중 600억원을 자기자금으로, 400억원을 신한투자증권 차입금으로 조달했다. 차입 기간은 5년이다. 두 투자기구는 보유 주식과 증권계좌 등에 근질권을 설정할 예정이다.
IMM 측은 공시상 지분 인수 목적을 ‘단순 투자’로 기재했으며 인수 후 임원 선임·해임 계획도 없다고 밝혔다. 경영권은 공동 투자 계약에 따라 TKG휴켐스가 행사할 예정이다. 앞서 공시된 경영권 변경 계약에 따르면 TKG 측은 에이프릴바이오 이사회 5명 중 3명을 지명할 권리를 갖는다.
이번 제3자배정 유증으로 발행되는 신주 892만6305주는 1년간 보호예수될 예정이다. 이 중 122만2254주는 의결권이 없는 전환우선주(CPS)다. 차 대표로부터 주식 매매를 통해 취득한 177만주는 코스닥시장 상장규정에 따라 의무보유 대상에서 제외된다.
에이프릴바이오 관계자는 "최대주주 변경 후 경영권은 공동투자계약에 의거 TKG휴켐스에서 행사할 예정"이라며 "경영권 변경 등에 관한계약 체결 공시를 참고해달라"고 말했다.
