法 "엘리엇에 267억 안줘도 된다"…항소심도 삼성 승소(종합)

[이데일리 최오현 기자] 미국계 헤지펀드 엘리엇이 삼성물산(028260)을 상대로 제기한 267억원대 약정금 청구 소송 항소심에서도 삼성 측이 승소했다.

(사진=백주아 기자)

서울고등법원 민사16부(부장판사 김인겸)는 29일 오전 9시 55분께 엘리엇이 삼성물산을 상대로 낸 약정금 소송의 항소심 선고기일을 열고 “원고의 항소를 기각한다”고 밝혔다.

재판부는 판결문에서 “엘리엇이 항소해 한 주장은 1심 주장과 크게 다르지 않고 1심이 적법하게 채택해 조사한 증거들에 이 법원이 적법하게 채택해 조사한 증거를 보태보더라도 1심의 사실 인정과 판단은 정당하다”고 했다.

그러면서 판결이유에 대해 1심 판결문 내용을 유지하되 ‘주당 대가 또는 가치 이전의 가액’의 문구 해석에 대해서 일부 수정했다. 또 “원고는 이 사건 합의서에 지연손해금 부분을 특별히 포함하거나 면제한다는 의사가 명백히 드러나지 않은 이상 피고에게 당연히 지연손해금 지급 의무가 인정돼야 한다고 주장하지만, 약정금 지급의무의 발생 여부 및 그 범위는 합의서의 문언에 대한 객관적인 해석을 통해 결정돼야 하고, 종전 주식 매매계약의 법률관계에 따른 지연손해금 지금의무가 당연히 유지되는 것으로 보기는 어렵다”는 내용이 추가됐다.

엘리엇은 2015년 삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 합병에 반대하며 주식매수가격 결정 소송을 제기했다. 삼성물산은 소를 취하하는 대가로 ‘주식매수청구권을 행사했던 다른 주주들이 받는 보상과 동일한 내용으로 지급한다’는 내용의 비밀합의를 엘리엇과 맺은 것으로 알려졌다.

지난 2022년 대법원이 또 다른 주주들이 제기한 주식매수가격 결정 소송 선고를 확정한 뒤 엘리엇은 삼성물산으로부터 약 747억원을 받았으나, 비밀합의를 기준으로 지연이자가 정산되지 않았다며 지연손해금 청구 소송을 제기했다.

그러나 1심 재판부는 삼성물산이 지연손해금을 엘리엇에 지급할 필요가 없단 취지로 엘리엇의 청구를 기각했다. 재판부는 “원고와 피고 사이 합의서 내용은 (양측이 약정한) 실질에 있어 주식매매대금의 지급과 동일함에도 다른 명목으로 지급된 금원을 포함하기 위한 규정으로 해석될 뿐, 지연손해금을 포함하기 위한 규정으로 보기는 어렵다”고 판단했다.

또 “주식매수대금에 대한 지연손해금은 각 주주별로 지연손해금 발생 종결일이 달라질 가능성을 내포하고 있어 ‘주당 대가’로 환산되기 어려운 성질의 금원”이라며 “이 사건 합의서에 지연손해금을 주당 대가로 환산하는 정의 규정이나 계산 방식이 포함돼 있지도 않다”고 덧붙였다.