'이사의 주주 충실의무' 초읽기…율촌 "소송리스크 대비"

[이데일리 성주원 기자] 이재명 대통령 취임과 함께 기업지배구조 개선을 위한 상법 개정이 초읽기에 들어갔다. 핵심은 이사의 충실의무 대상을 회사뿐 아니라 ‘주주’로 확대하는 것이다. 법무법인 율촌 기업지배구조센터는 이를 ‘한국 기업법의 패러다임 전환’으로 평가하며, 기업들의 소송 리스크 증가 등 큰 변화가 예상됨에 따라 선제적 대응이 시급하다고 진단했다.

이재명 대통령이 지난 4일 오전 서울 여의도 국회 로텐더홀에서 취임 선서를 마치고 나와 잔디광장에 모인 시민들을 향해 하트를 만들어 보이고 있다. (사진=국회사진기자단)

이재명 정부, 상법 개정 ‘속도전’ 예고

5일 법무법인 율촌에 따르면, 더불어민주당의 주요 당론이었던 상법 개정은 이재명 대통령의 핵심 공약이기도 하다. 이 대통령은 당선 직전인 지난 2일 “(취임 후) 2~3주 안에 처리할 것”, “한 달도 걸리지 않을 것”이라며 상법 개정과 관련해 신속한 추진 의지를 밝힌 바 있다. 실제로 민주당은 과거 국회 문턱을 넘지 못했던 개정안들을 보완해 재추진할 태세다. 이소영 민주당 의원이 지난 4월 22일 발의한 ‘원포인트’ 개정안은 이사의 충실의무 대상에 ‘전체 주주의 이익’을 추가하고 공포 즉시 시행을 목표로 한다.

현행 상법 제382조의3은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’로 한정한다. 그러나 민주당 의원들이 발의한 개정안은 이를 ‘회사 및 주주’로 넓히고, ‘총주주의 이익 보호’와 ‘전체 주주의 이익 공평 대우’ 의무를 신설하는 내용을 담고 있다.

율촌은 이러한 변화가 단순한 조문 수정을 넘어선다고 분석했다. 이사의 책임이 추상적인 ‘회사 이익’에서 구체적인 ‘주주 이익’으로 확장되기 때문이다. 가장 큰 우려는 소송 리스크 증가다. 율촌은 “구조조정, 합병, 지배주주와의 내부거래, 자사주 처리 등 다양한 사안에서 소액주주의 권익 침해를 둘러싼 소송이 확대될 수 있는 법적 근거가 마련되는 것”이라고 지적했다.

이는 이사회의 의사결정에도 직접적인 영향을 미칠 전망이다. 법적 분쟁을 우려한 이사회가 투자나 고용 확대 같은 적극적 경영보다 보수적 전략을 택할 가능성도 제기된다. 따라서 앞으로 기업들은 이사회 의사결정 시 주주 이익 침해 가능성을 의무적으로 검토하는 절차를 마련해야 할 것으로 보인다.

이사의 충실의무 확대 외에도, 기업 지배구조에 상당한 영향을 미칠 다른 주요 개정 내용들도 주목된다.

먼저, 자사주 처리 방식의 근본적인 변화가 예상된다. 현재 대주주의 지배력 강화 수단으로 활용되기도 하는 자사주를 원칙적으로 소각해 주주에게 환원하도록 하는 제도가 도입될 가능성이 크다. 율촌은 이에 대해 “기업 입장에서는 경영권 방어 수단이 제약되는 반면, 주주환원 효과로 주가 상승을 기대할 수 있다”고 분석했다.

이와 함께 소액주주와 기관투자자의 권익을 강화하는 제도 개선도 추진될 전망이다. 정관을 통해 집중투표제 도입을 배제할 수 없도록 하고, 감사위원회 위원이 되는 이사를 다른 이사들과 분리해 선임하는 제도를 단계적으로 확대하는 방안이 거론된다. 이러한 변화는 이사 선임 과정에서 소액주주 등의 영향력을 실질적으로 높이고, 지배주주로부터 독립된 감시 기능을 강화하여 내부통제의 실효성을 제고하는 효과를 가져올 것으로 예상된다.

자료: 법무법인 율촌

율촌 “선제적 법무 리스크 관리·주주 소통 강화해야”

율촌은 상법 개정이라는 거대한 변화에 기업들이 즉각적으로 대응해야 한다고 강조했다. 가장 먼저 ‘법무 리스크 관리 체계 구축’이 시급하다고 조언했다. 이를 위해 이사회 의사결정 프로세스를 면밀히 점검하고, 특히 지배주주와 소액주주 간 이해가 상충될 수 있는 사안에 대해서는 공정성을 평가하는 내부 절차와 시스템을 마련해야 하며, 필요시 외부 자문도 적극 활용할 것을 권고했다.

또한, ‘내부통제시스템의 실효성 점검’도 필수적이라고 지적했다. 형식적인 시스템에 그치지 않고 실질적인 운영과 점검이 가능한 체계를 갖춰, 이사회 및 주주총회 운영의 투명성과 정당성을 높여야 한다는 것이다.

아울러, ‘주주 소통 채널의 다각화’ 역시 중요하다고 강조했다. 기업의 주주환원 정책과 이행 계획을 명확히 수립해 주주와 공유하고, IR 활동도 기존 기관투자자 중심에서 벗어나 개인 및 소액주주까지 포괄하도록 확대하는 것이 바람직하며, 정기적인 주주간담회 개최나 온라인 소통 플랫폼 구축 등도 적극 고려할 사항으로 제시했다.

“위기 아닌 기회…투명 경영으로 지속 성장 동력 확보해야”

율촌은 이번 상법 개정이 “단순한 법률 변경을 넘어 한국 기업지배구조의 패러다임 전환을 의미한다”고 거듭 강조했다. 이사의 충실의무 확대, 자사주 소각 의무화 등은 모두 주주 중심의 기업 운영으로 나아가는 제도적 장치라는 분석이다.

율촌은 이어 “기업은 이러한 제도적 변화를 위기로 볼 것이 아니라, 투명하고 책임감 있는 경영으로 주주와 시장의 신뢰를 얻고 지속가능한 성장 동력을 확보할 기회로 인식해야 한다”고 조언했다. 특히 글로벌 투자자들이 선진화된 기업지배구조를 중시하는 만큼, 선제적으로 대응하는 기업은 국제 경쟁력도 강화할 수 있다는 전망이다. 율촌은 “선제적이고 체계적인 준비를 통해 변화하는 제도 환경에 성공적으로 적응하시기 바란다”고 당부했다.