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MBK파트너스·영풍 연합은 31일 보도자료를 통해 “최 회장을 비롯해 고려아연이 100% 지배하는 호주회사 선메탈코퍼레이션(SMC)의 전현직 이사진을 공정거래법 위반 혐의로 공정거래위원회에 신고했다”고 밝혔다. 신고 대상은 최 회장과 박 사장, SMC의 이성채 최고경영자(CEO)와 최주원 최고재무책임자(CFO) 등이다.
MBK·영풍 관계자는 “상호출자제한 제도가 도입된 후 이번 최 회장 측 출자구조와 같이 노골적으로 제도를 회피하는 탈법행위는 단 한 차례도 발생하지 않았다”며 “그만큼 해당 제도의 엄중함을 상호출자제한 기업집단 소속 회사들이 깊이 인식하고 있었음을 의미한다”고 설명했다.
고려아연은 지난 23일 임시 주총 개최 전날 손자회사 SMC가 영풍 지분 10.33%를 취득했다며 ‘고려아연→SMH→SMC→영풍’의 순환출자 고리가 만들어져 영풍이 보유한 25.42%의 의결권 행사를 제한한 채로 임시 주총을 진행했다. 상법 제369조 제3항에 따라 상호간 지분 10%를 넘게 보유한 순환출자 고리 내 회사 간에는 상대 기업에 의결권을 행사할 수 없기에, SMC가 영풍의 지분을 취득한 만큼 영풍은 고려아연에 의결권을 행사할 수 없다는 논리다.
MBK·영풍은 고려아연이 SMC를 활용해 만든 순환출자 고리가 공정거래법상 상호출자 금지와 탈법 행위 금지를 위반했다고 봤다. SMC의 영풍 지분 취득은 공정거래법 제21조의 ㄱ정을 회피하기 위한 탈법행위(공정거래법 제36조 제1항)이며, 이에 따라 ‘자기(고려아연)의 주식을 취득 소유하고 있는 계열사(영풍)의 주식을 타인(SMC)의 명의를 이용하여 자기 계산으로 취득하거나 소유하는 행위(시행령 제42조 제4호)’에 부합한다는 설명이다.
MBK·영풍 측은 “지분율 열세와 집중투표를 통한 이사 선임이 좌절될 위기에 처한 최윤범 회장 측이 고려아연에 대한 부당한 지배력을 유지하려는 최후의 수단으로 전례가 없는 규제 회피를 시도했다”고 지적했다.
이어 “탈법 행위에 대해 즉각적이고 강도 높은 조사가 이뤄지지 않는다면, 향후 상호출자제한 기업집단 내에서 이 사건과 유사한 방식의 상호출자 금지에 대한 탈법행위가 빈번하게 이뤄질 수 있다”며 “기업집단 규제의 근간이 흔들릴 수밖에 없다”고 덧붙였다.
