재단 지분 매각 사례 다수, 법적인 문제없어...“임종윤 자격 없어”

[이데일리 송영두 기자] 임종윤 한미약품 사장 측이 한미약품그룹과 OCI그룹 주식 양수도 계약 과정에 가현문화재단이 계약 주체로 된 것에 대해 문제를 삼고 있다. 계약 당사자 변경 과정에서 가현문화재단 지분 매각으로 한미사이언스(008930)가 손해를 입었다며 배임과 가족과 상의를 거치지 않았다는 점을 문제삼고 있다. 하지만 배임 문제는 논란이 될 수 없다는 것과 임종윤 사장 측은 가현문화재단의 지분 매각 결정권자가 아니기 때문에 일방적인 주장에 불과하다는 분석이다.

최근 임종윤 사장 측은 일부 언론들을 통해 한미그룹과 OCI그룹 통합과 관련 주식 양수도 계약 당사자가 임주현 한미약품 사장 자녀들에서 가현문화재단으로 바뀐 것에 대해 이의를 제기했다. 가현문화재단이 한미사이언스 지분 일부(73만8262주)를 OCI 측에 매각하는 과정을 문제 삼고 있는 것. 가현문화재단은 한미사이언스 지분 4.9%를 보유하고 있다.

임종윤 사장 측은 가현문화재단이 사업 목적이 문화예술계 발전을 위한 전시, 출시, 교육 등으로 한정돼 있고, 공익문화재단의 자산을 매각하는 것은 공익적인 목적이 아니기 때문에 재단 보유지분 활용은 설립 목적에 위배된다는 주장이다. 특히 임종윤 사장이 참여하지 않은 상태에서 이뤄진 가현문화재단의 지분 매각 결정 과정을 지적하고 있다.

한미약품 본사.(사진=한미약품)

◇삼성-녹십자 등 공익재단 지분 매각 사례 다수

2일 이데일리 취재결과, 한미약품의 사례처럼 과거 경영권을 방어 또는 강화하기 비영리재단 지분 매각을 한 경우가 다수 있었으나 아무런 법적 문제가 발생하지 않은 것으로 나타났다.

일례로 GC녹십자(006280)는 미래나눔재단을 운영하고 있는데, 고 허영섭 회장이 사재를 출연해 2009년 설립한 공익재단이다. 설립 목적은 탈북학생들의 지원을 위한 장학사업이다. 미래나눔재단은 2020년 11월 녹십자 지분(4만8171주)을 매각한 바 있다. 당시 녹십자그룹 지배구조는 오너일가(허일섭 회장, 허은철-허용준 형제) 및 공익재단→GC→녹십자로 구성돼 있었다. 구체적인 언급은 없었지만, 업계에서는 오너 일가의 지배력 강화를 위한 것으로 풀이한 바 있다. 이에 대한 법적 타당성 등에 대해 아무런 문제가 없었다.

지분 매각 목적은 조금 다르지만, 삼성가도 삼성복지재단이 보유하고 있던 삼성SDS 지분을 전량 매각한 사례가 있다. 지난해 4월 이서현 삼성복지재단 이사장은 삼성SDS 주식 151만1584주(1778억원 규모)를 시간외매매 방식으로 전량 매각했다. 상속세 납부가 목적이었다. 이때도 법적인 문제 없이 말끔히 종결됐다.

한미그룹의 경우 OCI그룹과의 주식 양수도 계약에서 가현문화재단을 계약 당사자로 바꾸고, 한미사이언스 지분을 매각한 것은 부채 상환 목적이 크다. 특히 부채 상환 목적으로 지난해 문화체육관광부로부터 승인받아 매각한 것이기에 문제가 없다는 게 한미그룹 측 입장이다. 한미그룹은 “가현문화재단 사업 목적이나 내용 때문에 이번 OCI와 주식 양수도 계약 당사자가 된 것과 지분을 매각한 것이 문제가 될 수 없다”고 반박했다.

송영숙 한미그룹 회장.(사진=한미약품)

◇재단 지분 매각, 임종윤 사장 의사 반영할 이유 없어

이번 가현문화재단의 한미사이언스 지분 매각 결정 과정에서 임종윤 사장 의사가 반영되지 않았다는 지적도 논리적으로 맞지 않는다는 시각이 지배적이다. 가현문화재단 지분 매각 결정은 재단 이사회에서 하게 되는데, 임종윤 사장은 이사회 구성원에 속하지 않은 것으로 알려졌다.

업계 관계자는 “재단의 운영과 지분 매각 등 주요 사안을 결정하는 것은 일반적으로 이사회가 전권을 갖는다. 이사회에 속하지 않은 자가 문제를 제기할 순 없다”고 말했다. 실제로 한미그룹 관계자도 “재단 지분 매각 여부 결정은 이사회 전권이므로, 출연자 의사를 반영할 이유가 없다”고 말했다. 단지 상속재산 일부를 재단에 공동출연했다고 해서 가현문화재단의 주요 운영 방식에 문제를 제기할 수 없다는 게 업계와 한미그룹 측의 설명이다.

또 다른 관계자는 “임종윤 사장 측의 가현문화재단에 대한 문제 제기는 실질적인 문제가 있어서가 아닌 것으로 보인다”며 “향후 지분 싸움을 위해 재단 이사장 또는 이사회 멤버들에게 부담을 주기 위한 방편으로 해석된다”고 말했다. 특히 한미그룹 측이 이번 OCI와의 통합이나 가현문화재단의 지분 매각에 앞서 면밀한 법리 검토 후 문제가 없다는 것을 확인하고서 진행한 만큼 리스크로 보기 힘들다는 시각이 지배적이다.

한미그룹과 송영숙 그룹 회장은 임종윤 사장 측의 문제 제기에도 OCI와의 통합이 성공적으로 이뤄지고, 한미그룹의 글로벌 도약이 앞당겨질 것으로 판단한다. 송 회장은 “글로벌 시장을 선도하는 탑 티어 기업으로 올라설 힘찬 동력을 마련하게 됐다”며 가족 간의 이견이 다소 발생했지만, 한미그룹과 OCI그룹의 통합은 차질없이 진행될 것이다. 통합을 반대하는 두 아들도 결국 거시적 안목으로 이번 통합의 대의를 이해할 것이라고 믿는다”라고 말했다.