(프리즘)KT-NTT도코모, `누이좋고 매부좋은 EB 거래`

[이데일리 박호식기자] KT(030200)가 KTF(032390)와의 합병 과정에서 발생할지도 모를 외국인 지분한도 초과 문제를 방지하기 위해 `교환사채(EB)`를 발행키로 해 눈길을 끌고 있다.

교환사채는 KTF의 전략적 파트너이며 지분 10.72%를 보유하고 있는 일본 통신사업자 NTT도코모를 대상으로 발행된다. 규모는 2억5326만달러이며, 만기이자율은 2.024%다. NTT도코모가 교환을 신청하면 KT 주식 또는 그 주식을 기초로 한 주식예탁증서(ADR)를 준다.

KT가 교환사채를 발행하는 주요한 이유는 두가지다.

우선, 합병 과정에서 외국인 지분율이 높아져 통신업체의 외국인 지분한도 49%를 초과하는 일이 발생하는 것에 대비한 것이다. 통신업체의 외국인 지분한도가 초과되면, 최악의 경우 통신사업을 반납해야 하는 문제가 발생할 수도 있다.

관련, 현재 KT 외국인 지분율은 40.72%, KTF는 25.68%로 각각 지분한도인 49%에 미달한다. 그러나 합병 과정에서 KT나 KTF 주식을 외국인이 추가로 매입하는 등의 예상치 못한 요인으로 합병KT 외국인 지분율이 49%를 초과할 가능성을 완전히 배제할 수는 없다.

이에 따라 교환사채를 매입하는 NTT도코모가 매입대금으로 보유중인 KTF 주식을 물납하는 방식으로 사실상 `외국인 지분율을 낮추는` 거래를 하기로 된 것이다. 물납은 현재 NTT도코모가 보유하고 있는 KTF 지분 10.72%의 60%다. 계산하면 KTF 총발행주식수의 6.4% 가량이다. NTT도코모가 교환사채를 주식으로 다시 바꿔갈 수는 있지만, 교환청구가 가능한 오는 5월19일이면 합병등기가 완료돼 문제가 되지 않는다. 그때부터는 외국인 지분한도를 초과해 주식을 받을 수 없기 때문이다.

NTT도코모 입장에서는 주식으로 들고 있는 대신 교환사채를 들고 있으면 채권 이자 수익 등을 얻을 수 있다. 또 향후 주가 전망이 좋거나 주식을 확보할 필요가 있으면, 오는 5월19일 이후부터는 주식으로 바꿔서 들고 있으면 된다.

결국 NTT도코모가 채권 이자를 받고 KT에게 KTF 주식을 빌려준 셈이다. 일정기간 뒤 돌려받아도 되고(교환권 행사), 돌려받지 않고 현금으로 받아도(조기 또는 만기상환)된다.

외국인 한도 초과를 누그러뜨리는 효과와 함께 KT 입장에서 좋은 점이 또 있다. 만약 이같은 거래를 안했다면, 신주를 발행하는 방식으로 외국인 지분율을 희석시켜야 했을지도 모른다. 이럴 경우 발행주식수가 늘어나 주주가치가 낮아진다.

KT 관계자는 "교환사채 발행은 외국인 지분한도 초과에 대한 방지 목적과 함께 주주가치를 높이는 효과도 감안한 것"이라고 말했다.

한편 KT는 이날 KTF를 흡수합병키로 이사회 결의하고, 본격적인 합병 수순에 돌입했다.

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