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두산과 SK그룹 등 상장사 합병비율을 두고 논란이 일고 있습니다.
현행 자본시장법대로 합병비율을 산정할 경우 소액주주들이 불이익을 볼 수 있다는 게 골자인데, 제도를 손질해야 한다는 지적이 나옵니다.
참고할 만한 해외 사례는 없는지 심영주 기자가 알아봤습니다.
<기자>
두산밥캣(241560)과 두산로보틱스(454910) 합병비율은 1대 0.63.
연 1조원대 이익을 내는 그룹 내 알짜회사 밥캣 주식 100주가 연 200억 가량 적자를 내고 있는 로보틱스 주식 63주 가치와 같게 평가되면서 기업가치 산정 방식을 둘러싼 논란이 일고 있습니다.
현행법에서는 상장사가 합병비율을 산정할 때 주가를 기준으로 하도록 정하고 있습니다.
이렇다보니 회사의 자산 및 수익가치 등은 반영되지 않습니다.
현행법에서 정한 기준시가로 합병가액을 정할 경우, 그 시점에 따른 문제도 있습니다.
자본시장연구원은 지난해 보고서를 통해 “최근 5년간 합병한 상장사들의 누적 시장조정수익률은 합병 발표 1년 전부터 –16%로 나타났다”며 “합병시점이 소수주주에게 불리하게 선택되었을 가능성이 있음을 시사한다”고 평가했습니다.
[천준범/한국기업거버넌스포럼 부회장·변호사] “지금 합병가액 문제는 상장회사의 경우 시가로 산정하는 것 외에 아무런 예외를 두지 않는다는 게 문제입니다. 공정가격이라는 전제도 없습니다.”
반면 미국과 일본 등 주요국은 합병가액 및 합병비율 산정 방식을 기업 자율에 맡기고 있습니다.
대신 공시 강화와 이사회 책임 확대 등을 통해 소액주주를 보호하고 있습니다.
특히 소액주주에 대한 실질적인 구제 방법이 없는 우리나라와 달리 합병 중지와 손해배상 청구 등도 가능합니다.
[천준범/한국기업거버넌스포럼 부회장·변호사] “공정가치라는 전제를 일단 둬야 하고 산정 방법에 대해서 법이 일일이 규정하지 않는 게 맞습니다. 때마다 시가는 그 회사의 본질 가치를 반영하고 있을 수도 있고, 반영하지 않고 있을 수도 있거든요. 자산가치, 수익가치, 상대가치 등 여러 가지 방법들을 종합적으로 고려해서 공정한 가치로 평가해야 됩니다. 다만 공정가치라는 게 딱 하나의 정답으로 나오는 가치가 아니거든요. 상법상 (이사의) 주주에 대한 충실 의무 또는 보호 의무 등도 당연히 같이 포함돼야 합니다.”
코리아 디스카운트 해소란 흐름을 역행하며 개인투자자 울리는 자본 거래, 이제는 개선돼야 합니다.
이데일리TV 심영주입니다.
(영상편집: 강상원)
