대법 "회사분할 전 관련채무, 신설회사 부담 옳아"

[이데일리 전재욱 기자] 회사 분할 전 불법행위로 발생한 채무는 분할 후 신설회사가 부담하도록 한 계약은 유효하다는 대법원 판결이 나왔다.

대법원 1부(주심 이기택 대법관)는 ㈜LG화학(051910)이 ㈜LG하우시스(108670)를 상대로 낸 구상금 청구소송에서 “1억100만 원을 지급하라”고 판결한 원심을 확정했다고 12일 밝혔다.

공정거래위원회는 LG화학이 2004년과 2008년 두 차례 벽지가격 짬짜미를 한 사실을 적발하고서 2011년 8월 과징금 66억2200만 원을 매겼다.

과징금을 낸 LG화학은 2009년 4월에 벽지 등 산업재 사업 부문을 떼어내 세운 LG하우시스가 저지른 불법행위이므로 과징금을 부담하라고 했으나 거부하자 소송을 냈다. 청구액은 66억여 원의 일부인 1억100만 원이었다.

LG화학은 2009년 1월 ‘분할 이전에 발생한 채무가 벽지 등 부문에 관한 것이면 LG하우시스의 부담’이라는 취지의 내용으로 써둔 분할계획서를 이유로 댔다. 아울러 같은 해 4월 분할 직후 작성한 합의서에 담긴 채무 연대부담 조항도 근거였다.

1심은 “분할 전 회사가 일방적으로 작성한 분할계획서는 효력이 없어 신설회사를 법적으로 구속하지 않는다”며 “구체적이지 않은 채무를 신설회사에 부담하게 하는 합의서는 효력이 없다”고 판단하고 원고 패소 판결했다.

2심은 “두 회사는 부당행위 과징금을 LG하우시스가 부담하기로 정했다”며 분할계획서와 합의서의 효력을 인정하고 LG화학의 손을 들어줬다. 상법상 분할 전 특정 사업 부문의 채무는 분할 후 신설회사에 부담하게 정할 수 있고, 이는 채무의 합리적 분배들 도모하는 사적 자치의 영역이라 인정해야 한다고 취지에서다.

대법원은 “회사분할 후 과징금부과처분은 LG하우시스가 부담하기로 한 분할계획서와 합의서 조항을 유효하다고 판단한 원심은 정당하다”고 설명했다.

대법원 중앙현관.(사진=대법원)