고려아연 “자사주 취득 규모 586억원 MBK측 주장은 허위사실”

[이데일리 김경은 기자] MBK파트너스와 영풍(000670)이 2일 고려아연의 자기주식 취득가능 규모가 586억원이라고 지적한데 대해 고려아연은 “허위사실 유포로 시세조종행위”라며 날을 세웠다.

고려아연은 입장문을 내고 “회사의 자기주식 취득가능 규모는 상법에 따라 산정되는 배당가능이익 범위내에서 가능하고, 대법원 판결에 의하면 자기주식 취득이 가능한 배당가능이익은 상법에 따라 산정되는 한도금액으로서의 의미를 가지는 것”이라며 “그 한도 내에서 취득 재원은 보유현금, 차입금 등을 적법하게 활용할 수 있다”고 말했다.

이어 “MBK의 주장은 당사의 중간배당에 적용되는 정관 규정과 비상장법인에 적용되는 사항”이라며 “본건은 중간배당이 아닌 자기주식취득이며, 고려아연은 비상장법인이 아님을 분명히 알고 있음에도 법원이 승인한 고려아연의 자사주 취득을 고의적으로 방해하기 위해서 시세에 영향을 미치고 자본시장을 교란하는 행위”라고 맞받았다.

MBK측은 이날 고려아연의 자기주식 취득금액 한도가 기존에 알려진 대로 5조8497억원이 아니라 586억원에 불과하다고 지적했다. 이는 고려아연의 법적 배당가능이익 가운데 해외투자적립금 및 자원사업투자적립금 등 사용 목적을 제한해 적립해 둔 금액과 중간배당으로 지난 8월 2055억원을 지출한 것을 제하고 남은 재원을 바탕으로 추산한 금액다.

상법상 배당가능이익은 순자산에서 자본준비금과 이익준비금 등을 공제한 금액이다. 그러나 고려아연은 상법상 공제항목에 더해서 정관을 통해 이익잉여금 처분 시 ‘임의적립금’을 적립하도록 별도의 항목으로 명시하고 있다.

MBK 측은 “고려아연은 이에 근거해 수십 년간 관행적으로 영업이익의 일부를 해외투자적립금 및 자원사업투자적립금으로 적립했다”며 “올 반기말 기준 해외투자적립금은 3조 4140억원, 자원사업투자적립금은 3조 2200억원”이라고 부연 설명했다.

고려아연이 조단위의 자기주식 공개매수를 진행하려면 임의적립금의 목적을 전환해야 하나, 이익잉여금처분계산서는 상법상 재무제표의 일부를 구성하고 있고 재무제표 승인기관은 주주총회라고 지적했다.

아울러 지난 3월 정기주주총회에서 고려아연은 이익잉여금처분계산서를 승인할 때 처분전이익잉여금 6259억원에서 △이익준비금 △해외투자적립금 △자원사원투자적립금 △현금배당분 3566억원을 처분하고 나머지인 2693억원을 차기이월 이익잉여금으로 정했다. 이에 따라 중간배당액 등과 정기주총에서 승인된 이월이익잉여금과 차액은 586억원에 불과하단 것이 MBK측의 설명이다.

MBK 측은 “이사회의 결의를 통해 자기주식 공개매수를 추진하는 것 자체가 권한 범위를 넘는 위법행위로 비춰질 수 있다”며 “고려아연은 영풍 등 주주들에 대한 배당을 최소화하기 위해 해외투자와 자원사업투자 목적 등을 내세워 대규모 임의적립금을 쌓고 주주총회 승인까지 받아버린 탓에 최윤범 회장의 경영권을 지킬 실탄이 모자라게 돼 스스로 발목이 잡히게 된 셈”이라고 주장했다.