금감원 "삼성바이오, 에피스 지분율 올라갔는데 지배력 상실했다고?"

[이데일리 최정희 기자] 금융감독원과 삼성바이오로직스(207940)가 회계처리 방식 변경을 두고 ‘위반이다, 아니다’로 논쟁을 벌이는 가장 핵심적인 부분은 자회사인 삼성바이오에피스(이하 바이오에피스)에 대한 지배력 부분이다. 삼성바이오는 2015년 바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단한 반면 금감원은 오히려 지배력이 더 강화됐다고 판단했다. 삼성바이오로직스의 분식회계 결과는이달 17일 감리위원회를 거쳐 이르면 이달 23일 최종 결론이 날 예정이다.

◇ “바이오젠 콜옵션 행사 높아져” vs “지분율 더 높아져”

삼성바이오는 2012년 미국 바이오젠과 바이오에피스라는 합작회사를 설립했다. 당시 바이오젠은 ‘50%-1주’까지 바이오에피스의 지분을 취득할 수 있는 콜옵션을 확보했는데 삼성바이오는 2015년 이 콜옵션이 행사될 가능성이 높다고 판단했다. 콜옵션이 행사되면 지분율이 절반 가량으로 하락할 뿐 아니라 회사의 중요 결정을 내리는 이사회 멤버도 삼성바이오, 바이오젠 동수로 바뀌어 바이오에피스에 대한 지배력이 상실된다고 봤다. 이에 따라 삼성바이오는 2015회계연도부터 바이오에피스를 연결 종속회사에서 관계회사로 변경하고 국제회계기준에 맞춰 바이오에피스에 대한 지분법 평가방식도 장부가액에서 공정시장가액으로 변경했다. 그 결과 바이오에피스의 지분가치는 3000억원대에서 4조8800억원대로 껑충 뛰었다. 삼성바이오측은 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아진 이유에 대해 바이오에피스의 엔브렐, 레미케이드 시밀러가 2015년 10월과 12월에 우리나라에서 승인을 받았고 12월 말 당시 엔브렐 시밀러는 유럽 승인(2016년 1월, 레미케이드 5월 승인)을 앞두고 있었기 때문이라고 설명했다. 또 당시 바이오에피스의 나스닥 상장을 추진했는데 바이오젠으로부터 콜옵션을 행사하겠단 레터(Letter)도 받았단 게 삼성바이오측의 설명이다.

그러나 금감원의 생각은 다르다. 바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다며 회계처리 방식을 변경했지만 오히려 삼성바이오의 바이오에피스에 대한 지분율을 더 높아졌다. 즉, 지배력이 더 강화됐단 지적이다. 실제로 바이오에피스 설립 당시엔 삼성바이오의 바이오에피스 지분율은 85% 수준이었으나 2015년말엔 91.2%로 높아졌다. 2015년 지배력을 상실했다고 밝힌 이후에도 지분율은 계속 높아져 작년말 현재 94.6%를 보유하고 있다. 금감원 관계자는 “바이오에피스를 연결 기준으로 처리하다 지분법 평가 방식을 바꾼 이후에도 삼성바이오측의 지분율은 외려 더 늘어났다”며 “개발 자금도 삼성바이오측에서 책임을 지고 있는 것으로 보여 여러가지 상황으로 볼 때 삼성바이오의 바이오에피스에 대한 영향력은 더 증대하고 있는 것으로 보인다”고 밝혔다. 바이오젠이 2015년 콜옵션 레터 등을 보낸 것에 대해선 “(지배력 여부를 판단하는 데) 마이너한 얘기”라고 설명했다. 바이오에피스의 나스닥 상장이 무산되면서 콜옵션 레터는 무용지물이 됐고 실제 바이오젠이 콜옵션을 행사하겠다고 밝힌 시점은 콜옵션 만기(6월) 두 달여전인 올 4월이다.

◇ 사상 최대 분식회계 과징금 깨질까

금감원은 삼성바이오의 회계처리 변경을 과실, 중과실, 고의 중 ‘고의’로 판단했다. 이에 따라 삼성바이오에 60억원대의 과징금 및 검찰 고발, 대표이사 해임 등의 중징계가 예상되고 있다. 분식회계로 과징금을 받은 액수 중 2013년 7월 경남저축은행에 부과된 66억9200만원이 가장 많은 액수로 기록됐는데 이 기록이 깨질지도 관심이다. 삼성바이오는 2012년과 2013년 감사보고서에 바이오젠의 콜옵션 등 주주간 약정에 대한 주석을 기재하지 않은 혐의도 받고 있다.

한편 삼성바이오는 이날 금감원에 대해 유감을 표명하는 성명서를 홈페이지에 게시했다. 삼성바이오는 “지난 1일 금감원으로부터 조치사전통지서를 전달받을 때 보안에 유의하라는 내용을, 3일에는 언론 등 외부에 공개해서는 안된다는 공문을 받아서 관련 내용에 대한 언급을 자제했다”며 “하지만 관련 내용이 언론보도를 통해 기사화돼 시장과 투자자들의 불안이 가중됐다”고 밝혔다. 특히 금감원이 조치사전통지서 발송을 언론에 공개한 점에 유감을 표명했다. 이에 대해 금감원 관계자는 “조치사전통지서의 언론 공개는 금융위원회와 사전에 협의가 됐을 뿐 아니라 자본시장 특성상 관련 정보가 공개되지 않았을 경우 미공개 정보 이용 공매도 등이 대량 발생하는 등의 사태가 나타났을 것”이라며 “자본시장의 특성을 고려해 공개하게 된 것”이라고 말했다.