계열사 퇴직임직원→총수일가 회사 사외이사…공정위 “이해 충돌”

성경제 공정거래위원회 기업집단정책과장이 9일 오전 세종시 정부세종청사에서 2020년 공시대상기업집단의 지배구조 현황 발표를 하고 있다. (사진=연합뉴스)

[세종=이데일리 김상윤 기자] 계열사 퇴직임원이 총수일가 회사의 사외이사로 선임한 사례가 다수인 것으로 드러났다. 일감몰아주기 규제 대상과 사각지대 회사에 상당수 포진해 있어 대주주에 대한 적절한 견제가 쉽지 않은 것으로 나타났다.

공정거래위원회는 9일 ‘2020년 자산 5조원 이상 공시대상기업집단 지배구조 현황’을 발표하고 19개 기업집단(삼성, 현대자동차, 에스케이, 롯데, 한화, 지에스, 케이티, 두산, LS, 미래에셋, 교보생명보험, 효성, 에이치디씨, 이랜드, DB, 태광, 삼천리, 다우키움, 애경)의 35개 회사에서 계열사 퇴직임직원 출신(5년 이내) 사외이사를 42명 선임한 것으로 조사됐다.

사외이사 42명 중 40명(95.2%)은 총수가 있는 기업집단 소속이었다. 집단별로 다우키움(6명) 롯데(5명) 두산(4명) HDC(3명), DB(3명) 순으로 많았다.

특히 퇴직임직원 출신 사외이사 42명 중 18명(42.9%)은 총수일가 사익편취 규제대상이자 사각지대 회사 소속이었다. 사익 편취 규제 대상은 총수일가 지분이 30%(비상장사는 20%) 이상인 계열사다. 사각지대 회사는 총수일가 지분이 20~30%이거나 규제대상 회사가 50% 이상 지분을 보유한 자회사다. 공정거래법 전부개정안이 통과하면 사각지대 회사도 규제대상이다.

사외이사는 이사회 등에서 회사 업무 집행에 관한 의사 결정, 대표이사 선출, 대표이사 업무 집행에 대한 감독 등을 수행한다. 하지만 공정위는 퇴직임원이 사외이사를 하면 총수일가 등 대주주에 대한 견제를 하지 못한다고 판단한다.

성경제 공정위 기업집단과장은 “A건설사 전직 부사장은 같은 그룹 유통계열사 사외이사로 선임했는데 이 회사는 총수일가 사익 편취 규제 사각지대이면서도 내부거래 비율이 높고 총수일가가 이사로 등재해 있다”며 “총수일가 지분이 많은 회사의 사외이사를 계열사 퇴직 임직원으로 뽑는 것은 이해 상충 문제가 있다고 볼 수 있기 때문에 정보를 계속 공개하면서 감시를 강화하겠다”고 말했다.

대기업집단의 주력회사, 지주회사, 사익편취 규제대상 및 사각지대 회사의 경우 총수일가가 이사로 등재해 있는 비율이 상당히 높았다. 주력회사의 39.8%, 지주회사의 80.8%, 사익편취 규제대상 회사의 54.9%, 사각지대 회사의 22.2%에서 총수일가가 이사로 등재해 있다. 총수일가가 직접 이사로 등재해 책임경영을 하는 측면도 있지만 이사회가 투명하게 운영하지 못하면 오히려 사익추구 가능성이 커질 수 있다는 게 공정위의 판단이다.

성 과장은 “총수일가가 이사로 등재하고 책임성을 강화하는 것은 좋을 수 있지만 이사회가 지배주주를 견제할 수 있는 독립적인 이사들을 뽑느냐가 중요하다”고 설명했다.

실제 이사회는 여전히 제대로 작동되지 않는 것으로 나타났다. 공시대상기업집단 상장사(266개)에서 이사회 상정 안건의 대부분이 원안 가결(99.51%)된 가운데, 계열사 간 대규모 내부거래 안건(692건)은 1건을 제외한 모든 안건이 원안 그대로 가결했다. 대규모 내부거래는 총수일가 회사에 대해 계열사가 물량 등을 밀어주면서 총수일가 사익 편취 가능성이 크다.

대규모 내부거래 대부분이 경쟁입찰이 아닌 수의계약으로 이뤄지면서(256건 중 253건) 안건에 수의계약 사유조차 기재하지 않은 경우가 78.3%에 달하는 등 실질적인 심의조차 못하고 있는 것도 문제로 지적됐다.