대림코퍼레이션, 대림H&L 합병..몇가지 문제

[이데일리 윤도진기자] 대림그룹 계열사인 대림코퍼레이션과 대림H&L 합병을 둘러싸고 논란이 일고 있다.

대림산업 지주회사격인 대림코퍼레이션은 지난달 11일 화물운송 주선업 관련 계열사 대림H&L을 흡수합병키로 했다. 오너 2세인 이해욱 부사장이 지분 100%를 보유한 대림H&L이 대림코퍼레이션으로 합병되면 이 부사장이 합병회사의 2대주주가 된다.

문제로 지적되는 부분은 ▲회사기회 유용 ▲합병전 유상증자 ▲양사간 합병 비율 등 크게 세 가지로 볼 수 있다. 이에 대해 대림그룹 측은 "합병이 선박·물류 사업의 효율화를 위한 것이고 합병 절차 역시 합법적"이라는 입장이다. 

◇`회사기회 유용` 문제

시민단체인 경제개혁연대는 8일 대림코퍼레이션 이사회에 대림코퍼레이션과 대림H&L간 합병 결정 배경 및 두 회사의 성장 과정에서의 `회사기회 유용` 문제에 대한 입장을 질의했다.
 
경제개혁연대는 "대림H&L은 2002년부터 2007년까지의 총 매출의 약 57.5%가 관계회사와의 거래로부터 발생했다"며 "관계회사의 전폭적인 지원에 힘입어 단기간에 급성장함으로써 2세 승계의 발판을 마련했다"고 지적했다.

이에 대해 대림H&L 관계자는 "최근년도인 2007년 매출 중 관계회사 거래 비율은 32%선에 불과하다"며 "사업 초기 관계사 의존도가 높았던 점 때문에 전폭적인 지원을 받은 것처럼 부풀려진 것"이라고 해명했다. 그는 "특히 핵심 사업인 선박사업만 보면 관계사 매출은 3%에 불과하다"고 덧붙였다.

◇ `합병전 증자` 문제

이 부사장이 지난 3월 자신이 100% 지분을 소유한 대림H&L 주식 200만주를 주당 5000원에 배정받은 것에 대해서도 문제가 있다는 지적이다. 시세보다 훨씬 낮은 가격에 유상증자가 이뤄졌다는 것이다.

최근 대림코퍼레이션과 합병과정에서 드러난 대림H&L의 주당 가격이 6만원을 훌쩍 넘는 것으로 나타났는데 불과 몇개월 전에 너무 싼 가격에 증자가 이뤄졌다는 것. 이 부사장은 지난 2006년엔 대림H&L 주식 80만주도 무상으로 배정받았다.

대림H&L 측은 이에 대해서도 "개인이 100%의 지분을 가지고 있는 주식회사의 경우 유상증자후 배정되는 신주의 가격은 전적으로 주주 자율 결정사항이며 일반적으로 액면가 수준에서 결정된다"며 "5000원에 받은 게 특혜라는 주장은 맞지 않다"고 반박했다.

◇ `합병 비율` 문제

회사 외형상 규모 차이가 큰 두 회사의 합병비율이 비슷하다는 점도 논란거리가 되고 있다.

대림코퍼레이션이 지난달 밝힌 대림H&L의 흡수합병 비율은 `1대 0.7886536`. 그러나 자산규모로 비교해 보면 대림코퍼레이션은 작년기준 1조3092억원, 대림H&L은 1442억7600만원으로 10배가량 외형 차이가 난다.

이에 대해서도 대림측은 상속·증여세법에 따라 합법적으로 이뤄졌기 때문에 문제 없다는 입장이다. 합병비율 산출은 순자산가치(40%), 순손익가치(60%) 두 기준에 따라 주당 가치를 결정하고, 이를 기준으로 비율을 결정했다는 것.

회사 관계자는 "비록 자산가치는 크지만 순이익률면에서는 대림코퍼레이션이 0.5~1%, 대림H&L이 5~10% 정도로 역전되기 때문에 주당가치 차이가 좁혀진다"며 "합병비율 평가는 제3의 회계법인에서 기준에 맞게 진행됐다"고 말했다.

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