엘리엇 "합병무효 소송도 제기"…삼성물산 "주식 자산 다팔라니"

[이데일리 장종원 기자] 제일모직(028260)과 삼성물산(000830)의 합병건으로 대립하고 있는 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(엘리엇)와 삼성물산의 법정 공방이 시작됐다. 엘리엇측은 이번 합병이 오너 일가의 경영권 승계를 위해 주주 이익을 훼손했다고 주장했고 삼성물산측은 관련법과 절차에 따라 정당하게 이뤄졌다고 반박했다.

서울중앙지법 민사합의50부(김용대 민사수석부장)는 19일 양측 법률대리인이 참석한 가운데 엘리엇이 제기한 주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분과 주식처분금지 가처분 신청 사건의 첫 심리를 진행했다.

앞서 엘리엇은 지난 9일 삼성물산 임시주주총회에서 합병 결의를 하지 못하게 해달라며 법원에 가처분 신청을 제기했다. 이후 삼성물산이 KCC에 자사주 전량(5.96%)을 매각하기로 하자 11일 KCC의 의결권 행사를 막기 위한 가처분 소송도 제기했다.

이날 심리에서 엘리엇측이 선임한 금융 전문 로펌인 넥서스와 삼성물산측의 김앤장은 치열한 공방을 벌였다.

엘리엇측은 이번 합병이 삼성 오너 일가의 지배권 승계 작업의 일환이라는 점을 적극 부각했다.

엘리엇 측 대리인은 “삼성물산측이 이번 합병이 회사와 주주 입장에서 어떤 필요성이 있는지 설득력 있는 구체적인 근거를 제시하지 못하고 있다”면서 “굳이 합병할 필요성이 없음에도 추진하는 것은 오너 일가의 지배권 승계 작업을 원활하게 하기 위한 목적”이라고 주장했다.

엘리엇 측은 “제일모직은 삼성물산과는 상대가 안 되는 규모의 회사이고 합병비율은 지나치게 불공정해서 무효”라고 강조했다. 오히려 제일모직과 삼성물산의 적정 합병비율은 1대 0.35가 아니라 1대 1.16으로 평가됐으며 회사의 가치를 반영한 적정 주가 역시 삼성물산은 10만 597~11만 4134원, 제일모직은 6만 3353~6만 9942원이라고 주장했다.

엘리엇 측은 가처분 소송이 받아들여지지 않으면 추가 소송을 제기할 것임을 공식화했다. 엘리엇 측은 “(주주총회에서 합병이 승인되면) 합병 무효 소송의 원인이 된다. 이 소송은 무효로 귀결될 가능성이 크다”면서 “지금이라도 중단시켜 더 큰 혼란을 방지해야 한다”고 주장했다.

이에 대해 삼성물산측은 현행법의 규정과 판례를 통해 엘리엇 측의 주장을 반박했다. 합병가액은 주가에 의해 산정토록 한 자본시장법을 준수했으며 이를 따르지 않으면 오히려 각종 규제를 받게 된다고 강조했다. 주가라는 것은 시장참여자들의 평가가 종합된 가장 객관적인 가치라는 점도 부각했다.

삼성물산측은 “합병비율에 관한 판례는 특별한 사정이 있는 경우에만 합병을 무효로 한다. 허위자료에 의하거나 터무니없는 예상수치에 근거한 경우만 해당된다”면서 “주가가 주당순자산가치의 3분의 1 미만인 경우도 대법원 판례는 합병을 정당하다고 판단했다”고 덧붙였다.

또한 삼성물산측은 국내 건설사 주가 흐름을 설명하며 삼성물산만 비정상적으로 하락하거나 그 시기에 합병이 결정된 건 아니라고 강조했다. 엘리엇측이 제시한 적정 주가 역시 “한번도 실현된 적이 없는 주가(삼성물산 최대가 9만 2500원, 제일모직은 최저가 9만 9200원)를 기다려 합병을 하라는 것이냐”고 반박했다.

삼성물산측은 엘리엇측이 주주제안서를 통해 ‘주식 자산의 일부 또는 전부를 현재 주주들에게 나눠줄 것’을 요구한 사실을 밝히고 “주식 배당을 찾아가서 삼성물산을 껍데기로 만들자는 것”이라면서 엘리엇측의 의도가 수익 극대화에 있다는 점을 강조했다.

이에 대해 법원은 주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분 건에 대해서는 주주총회 소집 공고 등의 일정을 고려해 7월 1일까지 결론을 내겠다고 밝혔다. KCC 주식처분금지 가처분 신청 사건에 대해서는 주총날인 17일 이전까지 마무리할 계획임을 설명했다.

한편 삼성물산은 이날 홈페이지를 통해 이번 합병의 당위성을 강조하는 설명자료를 공개했다.. 전날 엘리엇이 자신의 주장을 담은 웹사이트를 개설하며 여론전에 나선 것에 대해 맞대응에 나선 것이다.

삼성물산은 “구조적 저성장 국면에 직면한 지금 시점이야말로 삼성물산의 미래성장과 주주 가치 극대화를 위해 최선이라고 판단해 합병을 승인했다”면서 “전자 및 금융서비스와 함께 삼성그룹의 새로운 3대 사업군 리더로 도약해 신성장 동력 발굴을 위한 토대를 마련하게 될 것”이라고 강조했다.