얼라인파트너스 “SM·카카오, 유증 방식은 가치 훼손”

[이데일리 김윤지 기자] 얼라인파트너스자산운용은 카카오엔터테인먼트의 에스엠(041510) 지분 인수설과 관련해 전략적 시너지가 날 수 있는 형태의 대주주 지분 인수합병(M&A)에 대해 긍정적이나 제3자 배정 유상증자를 포함하는 형태의 거래 구조는 지양해야 한다고 권고했다.

얼라인파트너스 측은 16일 입장문을 통해 “에스엠에 제3자배정 유상증자는 불필요하며, 주주가치를 크게 훼손할 수 있다”면서 “대주주 지분 매각이 성사되고 M&A 이후 주주가치 보호를 위해서 주주제안 감사 선임은 끝까지 추진할 필요가 있다”고 밝혔다.

얼라인파트너스 측은 “한국시장의 일반적인 M&A 관행을 고려할 때, 카카오엔터는 에스엠 지분 100%를 인수하지 않고, 대주주 지분(약 19%)만 높은 프리미엄을 붙여 인수하면서 임시주주총회를 통해 이사회를 장악하려고 시도할 것으로 예상된다”면서 “인수 지분이 상대적으로 낮은 점을 보완하기 위해, 카카오엔터는 에스엠에 대규모의 제 3자배정 유상증자를 시도할 가능성이 높다”고 내다봤다.

하지만 에스엠은 차입금보다 현금이 더 많은 순현금 기업으로, 주요 엔터테인먼트 3사 중 시가총액 대비 순현금 비중이 가장 높은 만큼 경영상 유상증자가 필요하지 않다는 것이 얼라인파트너스 측의 지적이다. 단순히 새로운 대주주의 지배권을 위해 유상증자를 하면 주당순이익(EPS)의 희석이 일어나 주주가치가 훼손된다는 분석이다.

얼라인파트너스 측은 공개매수를 통한 에스엠 지분 100% 인수 혹은 최소한 주주가치 훼손 없는 인수 방식 추진을 제안했다. 얼라인파트너스 측은 “이수만 총괄프로듀서의 지분 인수만으로 부족한 지분율을 보완하고 싶은 경우, 장내 매수 또는 공개매수를 통해 제 값을 주고 추가 지분을 확보해야 한다”고 설명했다.

얼라인파트너스 제공

그러면서 독립적 주주제안 감사 선임이 여전히 필요하다고 거듭 강조했다. 이수만 총괄프로듀서가 지분을 매각할 경우 라이크기획 문제를 비롯해 현재 존재하는 대주주 관련 거버넌스 이슈가 해소될 수 있어 긍정적이나, 카카오엔터가 에스엠의 지분 100%를 인수하지 않을 경우 카카오엔터와 에스엠간의 IP 사용 조건 협상, 에스엠 계열사가 적정가 이하로 카카오엔터에 매각될 위험 등 양사의 주주간 구조적 이해상충 문제가 예상된다는 이유에서였다.

얼라인파트너스 측은 “대주주 지분 M&A 진행 여부와 무관하게 이번 감사 선임 주주제안을 끝까지 진행해 나갈 것이며, 어떠한 시나리오에서도 에스엠 이사회 내에서 주주의 권익을 대변하는 최소한의 목소리가 되어 주주가치 보호와 에스엠 이사회의 건전한 운영에 기여하고자 한다”고 밝혔다.

얼라인파트너스자산운용은 2022년 2월 28일 현재 특수관계자를 포함해 주식회사 에스엠 의결권 있는 주식총수의 0.91%를 보유하고 있다. 오는 31일로 예정된 에스엠의 제 27기 정기주주총회의 안건으로, 곽준호 후보의 감사 선임을 주주 제안했다.