‘자본시장법’ 개정 나선 금융위…“상법 개정 부작용 줄인 대안”

[이데일리 박순엽 기자] 정부가 기존 회사를 대상으로 했던 이사의 충실 의무를 주주까지 확장하는 내용의 상법 개정안에 반대하며 그 대안으로 자본시장법 개정 카드를 본격적으로 꺼내 들었다. 적용 대상 법인을 상장법인으로 한정해 상법 개정에 따른 부정적 영향을 최소화한다는 게 핵심이다. 또 구체적인 절차적 의무를 둠으로써 거래 절차 준수 시 이사회 면책도 보장되도록 했다.

김병환 금융위원회 위원장이 2일 서울 종로구 정부서울청사에서 일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향 브리핑을 하고 있다. (사진=연합뉴스)

금융위원회는 2일 오전 정부서울청사 합동브리핑실에서 ‘일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 방향’에 대한 브리핑을 진행했다. 김병환 금융위원장은 이 자리에서 “자본시장의 밸류업을 위해 일반주주 보호가 꾸준히 강화돼야 한다는 인식에 자본시장법 개정안을 마련했다”며 “여당과 협의해 이번 주 이른 시일 내 국회에 제출할 예정”이라고 말했다.

이날 금융위가 공개한 자본시장법 개정안엔 상장법인이 합병이나 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할·분할합병 등을 할 시 해당 법인의 이사회가 그 목적과 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다는 내용을 담겼다.

개정안에선 계열사 간 합병 등에 대해서도 가액 산정기준을 전면 폐지하기로 했다. 기업의 실질 가치가 반영되도록 하기 위한 결정이다. 또 원칙적으로 모든 합병 등에 대해 외부 평가기관에 의한 평가·공시를 의무화하기로도 했다. 이는 모든 합병 등의 가액 결정에서 객관성·중립성을 높이고, 정보 비대칭성을 완화하기 위해서다.

아울러 물적분할 이후 자회사를 상장할 시엔 모회사 일반 주주(대주주 제외)에게 공모신주 중 최대 20% 범위에서 우선 배정할 수 있는 근거를 마련하는 동시에 한국거래소가 일반주주 보호 노력을 심사하는 5년의 기간 제한도 삭제하기로도 했다. 이에 따라 거래소는 상장 시기와 상관없이 이를 심사하게 된다.

김 위원장은 “현행 자본시장법에서도 합병 등과 관련한 절차적인 규정이 있고, 이를 위반했을 시 감독상의 조치 규정도 있다”며 “이번 개정안에서 절차적으로 부과되는 부분도 현재의 감독상의 조치가 적용될 것이기 때문에 실효성이 확보될 수 있을 것으로 보고, 어느 범위까지 감독 조치 사항의 대상으로 넣을지는 국회에서 논의가 있을 것”이라고 설명했다.

김 위원장은 브리핑에서 자본시장법 개정안이 상법 개정의 부작용을 막으면서 일반주주를 보호할 수 있는 대안이라는 점을 수차례 강조했다. 자본시장법 개정으로 적용 대상 법인을 상장법인으로 한정하면서 모든 다수 회사, 상장법인이 아닌 비상장, 중소·중견기업들에 상법 개정으로 끼치는 부정적 영향을 최소화했다는 점을 꼽았다.

그는 “일반주주 보호 문제는 재무적 거래에서 다수 발생했으므로 자본시장법에 재무적 거래에 대한 주주 보호 노력 조항을 둠으로써, 상법 개정으로 우려되는 부작용을 해소하면서 실효적인 주주 보호가 가능하다”며 “이사회 역시 절차적 성격의 규정을 준수하면 거래의 적법성과 이사회 면책이 보장되는 효과를 기대할 수 있다”고 말했다.

이에 이세훈 금융감독원 수석부원장 역시 “하나의 규제 장치를 해 나가는 데 있어 의도하는 규제 효과도 있지만, 예기치 못한 여러 부작용도 있을 수 있다”며 “그동안 각계 의견을 수렴하고, 이에 따라 예기치 않은 부작용을 최소화하고 의도한 규제 효과를 달성하는 데 있어 자본시장법 개정안이 최선의 방안이라고 판단한다”고 덧붙였다.