KT, KTF 합병 추진..`외국인 지분 제한` 해법은?

[이데일리 배장호기자] 남중수 KT 사장이 최근 KTF와의 합병을 공식 언급하면서 KT와 KTF간의 합병 성사 여부에 시장이 관심이 모아지고 있다.

특히 기간통신사업자인 KT(030200)가 KTF(032390)와의 합병을 성사시키기 위해 `외국인 주식소유 제한`이란 난제를 어떻게 풀어낼 지 초미의 관심사다.

현행 전기통신사업법상 KT와 같은 기간통신사업자 주식은 외국인들 모두가 합해 그 발행주식 총수의 100분의 49를 초과해 소유하지 못하게 제한하고 있다.

현재 KT에 대한 외국인 보유 지분율은 44.48%(23일 장 마감 기준), KTF에 대해서는 27.34%의 지분을 외국인이 보유 중이다.

겉으로 보기엔 양 사 모두 외국인 지분율이 49%를 넘지 않아 합병 비율이 어찌됐든 합병법인의 외국인 보유 지분이 49%를 넘을 수 없다. 전기통신사업법상 `외국인 주식 소유 제한` 조항이 문제가 안된다는 의미.

하지만 이는 합병법인과 피합병법인간에 아무런 지분 관계가 없는 경우에만 타당한 판단이다. 현재 KT는 KTF의 주식 지분 52.99%를 보유한 과반 대주주다.

이 경우엔 합병 지분 셈법이 간단치 않다. KT가 보유한 KTF 지분 52.99%는 합병신주 배정 대상에 해당하지 않는다. 만약 이 지분이 합병신주를 배정받는다면 KT가 자사주를 신주로 발행해 배정받는 셈이 되는데, 이는 현행 상법상 `자본충실의 원칙`에 정면으로 위배된다.

증권거래법 등에서 예외로 인정되는 자사주 취득의 경우에도 신주 발행을 통하는 경우에는 해당사항이 없다.

결국 합병지분율 산정시 KT가 보유한 KTF 지분 52.99%는 빼야 하는데, 이렇게 되면 KTF에 대한 실제 외국인 지분율은 50%를 훌쩍 넘어 60%에 육박하게 된다.

현재 KT에 대한 외국인 지분율이 44.48%. 만약 합병시점까지 외국인 지분율이 보유한도인 49%까지 꽉 채워진다면 어떠한 합병비율로 하더라도 합병법인인 될 KT의 외국인 지분율을 49%를 넘을 수 밖에 없는 상황이 발생하게 된다.

설사 합병기점까지 현재의 외국인 지분율이 유지된다손 치더라도 합병비율에 따라서는 합병법인 KT의 외국인 지분율이 49%를 넘을 수도 있는 상황이다.

관련법에 정통한 한 법률 전문가는 "KT가 KTF를 합병하기 위해서는 외국인 주식소유 제한 문제에 대한 해법을 먼저 풀어야 한다"며 "이 문제를 회피할 수 있는 방법이 분명 있긴 하겠지만, 이 경우 KT와 KTF 기존주주들의 주주이익에 미치는 영향이 또 다른 문제가 될 수 있다"고 말했다.

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