[마켓in]`윗분 맘대로 M&A` 견제장치 추진

마켓 인 | 이 기사는 12월 06일 14시 51분 프리미엄 Market & Company 정보서비스 `마켓 인`에 출고된 기사입니다.

[이데일리 박수익 기자] 현대건설(000720) 인수전을 계기로 대규모 기업 인수합병(M&A)때 기업총수의 의사결정을 주주들이 견제하는 방안이 추진된다.

대부분 M&A에서 최고경영자의 판단이 결정적 영향을 미치긴 하지만 현대건설처럼 대규모 인수자금과 계열사의 자금 동원이 필요한 경우라면, `윗분이 결정하니 알아서 준비하는 것`만으로는 해당그룹의 계열사는 물론 주주들이 감당해야할 몫이 너무 크기 때문이다.

6일 관련업계에 따르면, 국회 법사위 소속 박영선 민주당 의원과 경제개혁연대는 주식인수를 포함한 대규모 자산양수도시 의사결정 절차를 강화하는 내용을 담은 상법 개정안을 추진중이다.

현행 상법상 `영업 전부 또는 중요한 일부 양수도`는 주총 특별결의를 거쳐야 하지만 `주식 인수`는 이사회 결의만 요구하고 있어 회사와 주주들에게 손해를 끼치는 독단적 의사결정이 나타날 가능성이 높다는 취지에서 마련된 법안이다.

박영선 의원실 관계자는 "대규모 영업양수도나 주식인수가 기업에 미치는 실질 효과는 차이가 없는데도 주식 인수는 이사회 결의로만 가능토록 한 현행 제도를 개선하자는 목적"이라며 "대규모 주식인수는 막대한 인수비용으로 인해 인수회사의 현금흐름 및 재무적 안정성에 중요한 영향을 미치는 거래이므로 신중하게 결정돼야한다"고 설명했다.

핵심내용은 직전 사업연도말 대차대조표상의 자기자본의 50% (납입자본금이 자기자본보다 클 경우에는 납입자본금의 50% 이상)의 주식인수를 결정할 경우, 주주총회 특별결의를 받게 하는 것이다.

주총 특별결의는 출석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성으로 통과될 수 있기 때문에 기존 이사회결의만으로 통과되는 것보다 의사결정이 한층 강화된다. 특히 그동안 M&A판단 과정에서 배제됐던 주주들의 견제권이 생긴다는 점에서 의미가 있다.

다만 현대건설 등 공개매각과 달리 당사자 간 은밀한 협상을 통해 이뤄지는 프라이빗딜(개별협상) 등 적지 않은 M&A에서 신속한 의사결정이 중요한 만큼 특별결의를 거치지 않고, 사외이사의 전원 찬성으로도 대체할 수 있는 예외조항을 마련키로 했다.

현대건설 인수전의 당사자인 현대그룹과 현대차그룹 등 이른바 오너형 지배구조에서는 사외이사 기능이 유명무실할 수 있다는 점에서 한계를 가지고 있지만, 지나치게 엄격한 제한을 둘 경우 M&A시장이 경직될 수 있다는 점을 감안한 것이다.

김상조 경제개혁연대 소장(한성대 교수)는 "사외이사의 독립성이 얼마나 확보됐느냐의 과제가 남아있지만, 사외이사들이 주식인수를 승인한 후 문제가 불거지면 선관주의의무 위반 등으로 주주대표소송의 대상이 될 수 있기 때문에 어느 정도의 강제력을 갖추게 될 것"이라고 설명했다.

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