"정당성 입증해야"…한미약품 장차남, 이사회 의견서 공개 요구

[이데일리 마켓in 권소현 기자] 한미약품(128940)그룹과 OCI(456040)그룹간 통합을 반대하는 장남 임종윤 한미약품 사장 측이 통합을 주도한 어머니 송영숙 회장 측에 이사회 논의 과정을 공개할 것을 요구했다. 정부가 상장사 합병 과정에서 투명성을 강화하려는 움직임을 보이고 있는 만큼 이번 합병건에 대해서도 과정을 공개하고 합병 정당성을 입증해야 한다는 주장이다

한미약품 본사 (사진=한미약품)

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임종윤 사장 측은 15일 “한미와 OCI의 통합결정이 사내 이사인 송영숙 회장과 제약 분야 비전문가인 사외이사 3인의 만장일치로 결정됐다는 것에 주주로서 동의할 수 없다”며 “상속세 납부를 위한 대주주의 필요 외에 일반 주주들의 의견은 무시됐고, 주주들은 심각한 재산상의 손해도 입을 수 있다”고 우려했다.

이어 “송영숙 회장측이 주장하는 대로 이번 합병의 정당성을 입증하기 위해서는 제3의 기관의 검증을 받을 필요가 있다”며 “주주들의 이해를 돕기 위해서라도 이사회 의견서가 투명하게 공유돼야 한다”고 주장했다.

이는 정부의 정책 방향과도 일맥상통한다. 금융위원회는 최근 투자자 보호를 위한 인수합병(M&A) 제도 개선안을 발표했다. M&A 과정에서 합병의 이유와 진행과정에 대한 정보, 기업 지배구조의 핵심인 이사회의 판단에 대한 정보가 충분히 제공되지 못하는 것에 대한 우려를 의식한 것이다.

금융위원회가 입법예고한 개정안을 보면 합병 등 중요 의사결정 내용과 이사회 판단 공시가 의무화된다. 합병의 추진배경, 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행시점 결정 이유 등이 공시대상이 될 것으로 보인다. 또 외부 평가기관의 공정성 있는 평가를 위해 ‘외부평가기관 행위규율’을 마련해야 한다는 내용도 담겨 있다.

임 사장 측은 “이같은 정부의 정책 방향이 한미와 OCI의 통합과정에도 적용돼야 한다”고 강조했다.

‘스튜어드십 코드’를 강화하는 흐름도 무시할 수 없다고 설명했다. 최근 정부는 기업 밸류업 프로그램 일환으로 기관투자자들의 행동 지침인 스튜어드십 코드를 개정에 나섰다. 원칙 7개 중 세번째 원칙에 ‘투자대상회사가 기업가치를 중장기적으로 향상시키기 위한 전략을 수립·시행·소통하고 있는지를 점검할 필요가 있다‘는 내용을 명시했다. 투자대상회사가 밸류업 프로그램에 참여하고 있는지 점검하고 그렇지 않다면 참여를 독려할 수 있는 근거를 마련한 것이다. 스튜어드십 코드 가이드라인 개정은 2017년 발간된 후 7년 만에 처음이다.

장차남 측은 “주주총회 특별결의 사항인 인수합병을 주총 없이 불완전한 작은 계약들을 모아 일괄거래를 통해 성사시킨 부분은 법 망과 모든 주주들의 표결권을 무시한 중대한 권익 침해”라며 “이번 주주제안도 스튜어드십 개념으로 경영정상화와 ESG 복구 작업, 추가 코리아 디스카운트 방지를 위한 목적이었다”고 설명했다.