“보스턴다이나믹스 美상장…독립경영 성과로 주주에 더 이익될 것”[특별인터뷰]③

[대담=이승현 증권시장부장·정리=김경은 기자] “보스턴다이나믹스가 미국 나스닥에 상장하더라도 독립 경영진 체제 하에 기업가치를 지속적으로 키워간다면 현대차의 지분가치는 상승할 수 있습니다. 결국 중요한 건 자회사의 경영 독립성과 이사회 독립성입니다.”

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 현대차그룹 로보틱스 계열사 보스턴다이나믹스(BD)의 기업공개(IPO)를 둘러싼 시장의 우려에 대해 이같이 말했다. BD 상장으로 현대차 지분율이 일부 희석되더라도 독립 지배구조 체제가 자리잡아 기업가치가 커진다면 현대차가 보유한 지분의 절대가치는 더 높아질 수 있다는 설명이다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장이 27일 서울 중구 KG타워에서 이데일리와 인터뷰를 하고 있다. (사진=노진환 기자)

이 회장은 “BD 로봇 사업에 대한 기대감이 현대차 주가에 반영돼 있는 상황에서 BD를 상장하면 기존 주주들이 가치 훼손 문제를 제기할 수 있다”고 꼬집었다. 이사의 주주 충실 의무 위반으로 주주대표소송이나 집단소송이 가능하다는 의미다. 다시 말해 BD의 지분을 가지고 있는 현대차, 기아, 현대모비스 주주들이 BD 상장으로 인해 이들 기업의 주가가 떨어질 경우 이들 기업을 상대로 소송을 걸 수 있다는 것이다.

그는 이어 “자회사 차원의 투자·상장·지분 매각과 같은 자본배분은 모회사 이사회의 주주 충실 의무와 연결되는 문제”라며 “법적 판단이 필요한 사안이지만 개인적으로는 자회사의 자본배분도 모회사 이사회가 주주 충실 의무를 져야 한다고 본다”고 말했다.

하지만 현재 제도로는 중복상장이라고 해도 해외상장하는 것을 막을 순 없다고 설명했다. 주주소송 역시 사전 예방적인 방법은 아니고 사후 조치라는 한계를 가지고 있다는 것이다.

다만 이 회장은 “자회사의 중복상장을 무조건 반대하진 않는다”면서 “자회사 상장의 논리가 충분하고 독립적인 거버넌스를 갖춘다면 예외적으로 허용해야 한다”고 강조했다.

국내 기업들의 이사회 수준에 대해서는 쓴소리를 던졌다. 이 회장은 “이사회가 미래 성장 투자와 주주환원 사이에서 균형을 잡아야 하는데 재무·자본배치 전문성이 부족하다”며 “주주 권리와 이해상충 문제를 제대로 교육하는 이사 교육 체계가 필요하다”고 목소리를 높였다.

이사회가 지배주주 중심으로 운영되지 않도록 ‘MOM(Majority of Minority·소수주주 과반 동의)’ 제도 도입 필요성도 언급했다. 보수 승인이나 자회사 상장·합병 등 이해충돌 소지가 있는 주요 안건에서 지배주주를 제외한 나머지 주주 과반의 동의를 받아야 하는 개념이다.

이 회장은 “당초 법무부는 이사 행위규범 가이드라인에 MOM을 포함했으나 경제계의 반발을 고려해 최종 제외했다”며 “이재명 정부 들어 주주 보호 관련 법안이 정교해졌고 해외 투자자들도 한국의 제도 변화를 주목하고 있는 만큼 남은 과제도 지속적으로 추진해 나가야 한다”고 덧붙였다.