[edaily 김상욱기자]
◇올에버 조사결과 및 조치
1. A사(구 D사)주식에 대한 시세조종 금지위반 등
가. 특 징
- 비등록법인(N사)의 대표이사(고○○)가 코스닥등록업체(A사)를 인수한후 400억원대의 국내외 유가증권을 발행하여 자신소유 비등록기업 주식을 터무니없는 고가(자산가치대비 4배 가격)에 매수함으로써 회사에 막대한 손실(196억원)을 끼치고
ㅇ 유가증권 인수자금이 입금된 회사예금(137억원)을 담보로 자신이 대출받아 해외유가증권 취득에 유용하는 한편,
ㅇ 회사예금의 담보제공사실을 신고하지 않고 결산재무제표에 고의로 누락하였으며
ㅇ 차명계좌를 통해 동사 주식을 대량매집한 후 작전세력과 공모하여 시세를 직접적으로 조종하는 등
- 지능적인 수단과 방법을 동원하여 회사재산을 유용하고 주가를 조작하는 과정에서 유가증권신고서 제출의무위반 등 총9개 항목에 달하는 관련법규 위반혐의로 검찰에 고발된 사건임
나. 조사경위 및 금감원의 대응
- 회사재산에 대한 담보제공 사실 등을 공시하지 않을 경우 회사재산을 이용한 불공정거래 적발이 어려우므로
ㅇ 최근 3년이내 대주주변경기업(225사)중 경영권인수 전후 주가급등(21사), 해외CB발행(47사), 주식담보대출 발생(11사) 등의 선정요건을 마련한 후 이를 모두 충족하는 A사를 기획조사한 것임
- 혐의자인 고○○은 죄질이 나쁘며 해외도주 우려가 있어 검찰과 긴밀히 협조하여 동인에 대한 출국금지조치(2002.10.19)를 취한 바 있으며
- 조사종료 임박에 따라 고○○등 대주주의 보유주식 사전 처분 등을 억제하기 위해 2002.11.20 회사로 하여금 고○○을 위한 담보제공사실을 자진공시하도록 하였고 이에 따라 2002.11.28 불성실공시법인으로 지정됨
다. 조사결과
□ 등록법인 지위만을 이용할 목적으로 부실등록기업을 형식적으로 인수
- 비등록기업인 N사의 대주주겸 대표이사인 고○○(당 35세)은 N사가 비등록기업으로서 자금조달에 어려움이 많자 사양산업인 가발산업 영위로 경영에 곤란을 겪고 있던 등록기업인 A사를 인수하기로 계획하고
ㅇ 인수자금 마련을 위해 N사의 유상증자(주당 6만원, 총액 54억원)를 실시하면서 증자참여자들에게 3개월후 주당 10만원에 환매수해 주겠다고 약정하였으며 증자대금중 50억원을 대여받아 A사를 인수
- 고○○은 A사의 등록법인 지위만을 이용할 목적으로 인수계약시 기존 가발산업 설비일체를 2001년말까지 전 대주주에게 재양도하기로 이면약정함에 따라
ㅇ 전 대주주는 현재까지 기업매각 이전과 동일하게 자기계산과 책임으로 가발사업 부문을 독립경영하고 있으며
ㅇ 고○○은 A사의 외형관리를 위해 가발사업부문의 매출액 등을 형식적으로 A사의 매출로 회계처리하고 있어 고○○은 실질적으로 회사를 인수한 것이 아니라 등록기업(A사)의 명의만을 이용한 것임
□ 유가증권 신고서 제출의무 위반
- 고○○은 2001.6.28 CB(71억원) 및 동년 10.25 BW(70억원)를 발행하면서 해외공모 유가증권으로 가장하기 위해 외국증권사와 해외유가증권 발행계약을 체결한 것으로 공시하였으나
- 실제로는 외국증권사로 하여금 인수자금 명목으로 141억원을 A사 계좌에 입금하도록 한 후, 이를 담보로 H은행으로부터 같은 금액만큼을 타인명의로 대출받아 본인 계산의 차명계좌를 통해 사채를 청약하고
- 청약대금을 외국증권사에 송금하는 지능적인 방법으로 국내에서 유가증권 발행하였음에도 유가증권신고서를 제출하지 아니하였음
□ 상장법인 등의 신고의무 위반, 사업보고서 등 기재누락
- A사는 2001.6.28. 및 2001.10.25. 최대주주인 고○○에게 2차례에 걸쳐 회사 정기예금(137억원)을 담보로 제공한 사실을 금감위 등에 신고하지 않았고,
ㅇ 2001.8.10. ～ 2002.8.14. 기간중 계 6차례에 걸쳐 금감위 등에 제출한 사업보고서 등에 담보제공사실을 누락하였음
□ 재무제표 주석사항 미기재
- 고○○은 회계담당이사 최○○에게 지시하여 2001년도 재무제표 작성시 최대주주에 대한 담보제공 사실을 외부감사인에게 알리지 않음으로써 주석사항에 담보제공 사실을 고의로 누락시킴
□ 시세조종금지 위반
- 고○○은 2001.8.8부터 해외CB를 담보로 30억원을 대출받아 차명계좌를 통해 동사 주식을 대량매집(62만주)하고, 2001.12월 보유주식중 5만주를 일반투자자인 김○○에게 장외매도하면서 시세를 조종하기로 공모한 후
ㅇ 2001.12.20~2002.3.29 기간중 김○○와 함께 고가·통정매수주문 등 총1,134회에 걸친 시세조종 주문을 통해 동사 주식의 시세를 5,020원(2001.12.20)에서 최고 11,000원(2002.3.18)까지 인위적으로 상승시킴
□ 대량보유·소유주식 보고의무 위반, 단기매매차익 취득
- 고○○은 2001.8.8~2002.8.1 기간중 동사 주식을 매매하는 과정에서 대량보유보고(16회), 소유주식보고(12회) 의무를 이행하지 아니하였으며 19.6억원의 단기매매차익을 취득하였음
□ 기타사항(업무상 배임·횡령)
- 고○○은 주당 6만원의 가격으로 N사의 유상증자를 실시하면서 유상증자 참여자들에게 3개월후 주당 10만원의 가격으로 되사주겠다고 약정하였고
ㅇ 동 약정을 이행하기 위해 2001.6.4 A사의 국내CB 발행자금(264억원)으로 고○○ 등 26인이 보유하고 있던 미등록기업인 N사 주식 26만주를 과대평가한 가격(주당 10만원)으로 매수함으로써
ㅇ 고○○ 등은 196억원 상당의 재산상의 이득을 취한 반면 회사에 막대한 손실을 입힘
* 고○○ 등 26명의 이득(196억원) = [10만원(매도가격)-24,615원(순자산가치)]?6만주
- 2001.6.28 및 동년 10.25 해외유가증권 인수자금이 입금된 회사정기예금(137억원)을 이사회결의 등 정당한 절차없이 하나은행에 담보로 제공하고 고○○자신이 대출받아 해외유가증권 취득에 유용하였음
다. 조치내용
- 고○○(A사 전 대표이사)
: 유가증권신고서 제출의무 위반, 상장법인 등의 신고의무 위반, 재무제표 주석사항 미기재, 시세조종 금지위반, 대량보유보고의무 위반, 소유주식보고의무 위반
--> 검찰고발
: 단기매매차익 취득 --> 반환청구요구(19.6억원)
: 기타사항(업무상배임·횡령) -->정보사항 송부
- 최○○(A사 회계담당이사)
: 재무제표 주석사항 미기재 --> 수사기관통보
- 김○○(일반투자자)
: 시세조종 금지위반 --> 수사기관통보
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