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포럼은 “우리나라의 많은 상장사에서 지배주주가 이사인 경우가 많으며, 대개의 경우 주주총회에서 지배주주의 의결권이 과반수가 넘고 이때 지배주주가 이사의 보수한도 결의 안건에 투표를 하게 되면 본인이 본인의 보수 한도를 결정하는 결과가 된다”며 “따라서 상법 제368조 제3항에 따라 임원인 주주는 임원 보수한도 결의에 의결권을 행사하면 안된다”며 이같이 밝혔다.
상법 제368조제3항은 특별이해관계인 조항으로, ‘총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다’고 규정하고 있다.
포럼은 “실무에서는 거의 모든 상장사가 임원 보수한도 결정 시 임원인 지배주주의 의결권을 행사해 왔다”며 “경제개혁연구소의 보고서에 따르면 LG(003550), 경동나비엔(009450), 아이에스동서(010780) 등 극히 일부의 기업을 제외하고는 대부분의 상장사가 임원인 지배주주의 의결권을 제외하지 않았다”고 지적했다.
이어 “하지만 최근 남양유업 사건에서 서울고등법원이 그 위법성을 분명히 하였으므로 이번 3월 주총부터는 임원 보수한도 결의 시 상법 제368조제3항을 적용해야 할 것”이라고 촉구했다. 2023년 3월 주총에서 주주제안으로 선임된 남양유업 감사가 제기한 이사보수한도 결의 취소 소송에서, 지난 1월 서울고등법원은 1심과 마찬가지로 원고 승소 판결을 내렸다. 이사인 주주였던 남양유업의 전 회장이 이사 보수한도 안건에 찬성표를 던져 ‘셀프 찬성’을 한 것은 상법 제368조제3항 위반으로 무효라는 것이다.
포럼은 “임원의 보수 산정 방식은 경영진과 주주 간의 이해관계를 일치시킬 수 있는 가장 대표적이고 효과적인 수단으로서, 미국 등 선진 자본시장에서도 가장 중요한 주제로 인식되고 연구되고 있다”며 “우리나라의 상장사들 역시 임원의 보수 산정 방식을 장기적 주주가치와 연동하려는 노력이 필요하지만 그보다 앞서 보수한도를 정하는 방식에서 이해상충이 없어야 하는 것은 기본 중의 기본”이라고 강조했다.
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