“토큰증권 멈춰있는 자산 안되려면, 원장간연결·결제 허용해야"

[이데일리 정윤영 최훈길 서민지 기자] “토큰증권을 조각투자 도구로 한정하지 않은 점에서 방향은 옳다고 봅니다. 그러나 문을 여는 것과 그 문으로 들어가 실제로 쓰는 것은 다른 문제입니다. 토큰이 증권과 같은 원장 위에서 움직여야 온체인 결제가 성립하는데, 현행 가이드라인은 그 경로가 닫혀 있습니다.”

윤현근 인사이트3(INSIGHT3) 대표이사와 김태림 엑시스 법률사무소 대표변호사·한국웹3블록체인협회 사무총장이 지난 16일 서울 송파구 롯데타워에서 열린 이데일리와의 좌담회에서 발언하고 있다. (사진=정윤영 기자)

김태림 엑시스 법률사무소 대표변호사·한국웹3블록체인협회 사무총장은 지난 16일 서울 송파구 롯데타워에서 이데일리와 개최한 좌담회에서 “(금융위원회의 토큰증권 정책 방향에 관해) 3단계는 스테이블코인 등을 결제수단으로 연계한 온체인 결제를 목표로 한다”며 “그럼에도 허가형 원장을 전제로 하고, 하나의 증권을 다른 원장으로 옮기는 것과 원장에서 가상자산을 생성하거나 거래하는 것을 금지하고 있다”며 이같이 말했다.

웹3 전문 컨설팅 기업인 인사이트3(INSIGHT3) 윤현근 대표이사도 “사업자 입장에서 비로소 좌표가 생긴 점에서는 긍정적”이라면서도 “발행 그림은 그려졌지만, 자산이 실제 돌아가는 데 필요한 결제와 원장 간 연결은 뒤로 미뤄져 있어 멈춰 있는 자산이 되지 않으려면 다음 단계가 빨리 따라와야 한다”고 말했다. 이날 좌담회에는 김 변호사와 윤현근 INSIGHT3 대표가 참석해 금융위가 발표한 토큰증권 정책방향에 대해 논의했다.

앞서 금융위는 지난 4일 ‘토큰증권 정책방향’을 발표하고 제도화를 3단계로 추진하겠다고 밝혔다. 1단계에서는 펀드·채권의 경우 기관투자자 대상의 사모 방식 토큰화를 추진하고, 주식은 신탁방식으로 비상장주식을 토큰화한다. 조각투자는 공모 증권 형태로 토큰화가 허용된다. 2단계에서는 공모 증권 등으로 토큰화 범위를 확대하고, 3단계에서는 스테이블코인 등을 결제수단으로 연계해 온체인 결제를 구현한다는 계획이다.

김 변호사는 1단계에서 주목해야 할 지점으로 ‘기관 전용’과 ‘신탁 구조’ 두 가지를 꼽았다. 그는 “토큰증권이라는 새 방식이 안전하게 돌아가는지 확인되기 전에 일반 투자자를 먼저 들여보내지 않겠다는 뜻”이라며 “투자자 보호 면에서는 맞는 접근이지만, 기관만 참여하면 초기 거래 규모는 작을 수밖에 없다”고 말했다.

주식을 신탁 방식으로 토큰화하도록 한 것은 기존 증권 시스템과의 충돌을 줄이기 위한 구조라고 설명했다. 김 변호사는 “주식은 단순한 재산이 아니라 회사와의 관계”라며 “주식을 통째로 새 원장에 올리면 이 처리를 새 원장에서 전부 다시 만들어야 하고 회사와 기존 시스템도 바꿔야 한다”고 말했다.

신탁을 활용하면 주식은 기존 시스템에 그대로 두고 새 원장에는 수익권만 올릴 수 있어 기존 시스템과의 충돌을 피할 수 있다. 대신 투자자는 의결권을 직접 행사하지 못하고 배당도 수탁 기관을 거쳐 받는다. 김 변호사는 “이 구조가 안정적으로 작동하는지, 투자자 권리가 어떻게 보호되는지가 1단계에서 지켜볼 지점”이라며 “자리를 잡으면 국채 같은 다른 자산에도 같은 방식으로 확장할 수 있다”고 말했다.

제도적 틀이 마련되더라도 초기 시장의 속도는 실제 상품 공급에 달려 있다는 분석도 나왔다. 윤 대표는 “관건은 증권사와 자산운용사가 실제로 상품을 내놓느냐”라며 “인프라는 예탁결제원과 증권사 협업으로 구축되지만, 기존 금융기관이 상품을 공급하지 않으면 시장은 서지 않는다”고 말했다. 이어 “대형사가 1단계 사모 MMF·사모사채 발행에 얼마나 빨리 들어오느냐가 시장의 속도를 정할 것”이라고 내다봤다.

시행 초기에는 시장이 한꺼번에 커지기보다 단계적으로 확대될 가능성이 높다고 봤다. 윤 대표는 “시행 첫해는 기관 사모 상품과 조각투자 중심의 시범 운영 성격이 강할 것”이라며 “한번 인프라가 깔리면 발행 비용과 시간이 크게 줄기 때문에 2단계로 넘어가는 순간의 확장 폭은 지금 조각투자 시장으로 가늠하기 어려울 만큼 클 수 있다”고 전망했다.

조각투자 업계의 경우 시행 시점과 관계없이 지금부터 제도 변화에 대응할 필요가 있다고 봤다. 현재 부동산·음원 등 조각투자 상품은 대부분 비금전신탁 수익증권 구조로, 토큰이 아닌 기존 전자증권 형태로 발행되고 있다.

김태림 엑시스 법률사무소 대표변호사·한국웹3블록체인협회 사무총장이 이데일리와의 좌담회에서 답변하고 있다. (사진=정윤영 기자)

금융위가 지난 4일 정책방향과 함께 내놓은 ‘비금전신탁 수익증권 발행 모범규준’은 토큰 여부와 관계없이 신탁수익증권 발행 자체에 적용된다. 내년 2월 토큰증권 시행일과 관계없이 조각투자 증권신고서 심사에 즉시 적용되는 만큼 김 변호사는 “기준이 바로 달라지니 시행일을 기다릴 게 아니라 지금부터 대응해야 한다”고 말했다.

2단계부터는 시장의 무게중심이 공모 증권과 상장주식으로 옮겨갈 전망이다. 윤 대표는 “2단계는 사실상 자본시장의 본류”라며 “이미 국내 주식과 연계된 상품이 역외에서 거래되고 있어 국내 제도가 늦어지면 수요가 밖으로 나갈 수 있다”고 지적했다.

이 단계에서는 예탁결제원의 전자등록 시스템과 증권사 원장을 어떻게 연결할지도 주요 과제로 꼽혔다. 김 변호사는 “예탁결제원의 전자등록 시스템과 증권사 원장 사이의 연계 표준을 어떤 수준으로 정하느냐에 달려 있다”며 “상호운용성 요건이 정해지면 3단계의 폭도 함께 정해질 것”이라고 전망했다.

김 변호사와 윤 대표는 3단계가 가장 중요한 단계임에도 불구하고, 가장 뒤에 배치됐다는 점을 문제로 꼽았다. 윤 대표는 “3단계가 가장 중요하지만, 가장 늦다”며 “이는 자산을 토큰화하는데 그 값을 치를 돈은 3단계에서야 온다는 건데, 발행과 결제가 함께 가야 시장이 작동한다”고 말했다. 그러면서 “결제 수단이 없으면 1~2단계도 반쪽짜리에 불과하다”고 덧붙였다.

이를 보완하기 위해 9월 입법예고 과정에서 원장 간 이전과 결제에 필요한 예외 규정을 구체화할 필요가 있다고 봤다. 우선 원장 간 이전을 원칙적으로 금지하되 일정 요건을 충족한 경우 예외를 허용하는 방안이 필요하다고 제안했다.

김 변호사는 “가이드라인에서 하나의 증권은 하나의 분산원장에서만 발행하고, 발행 후 다른 원장으로 옮기지 못하게 했는데, 목적이 초과발행 방지라면 위험이 통제되는 이전까지 막을 이유가 없다”고 말했다. 이어 “원칙은 유지하되, 안전이 입증된 경로에 한해 예외를 여는 방식이 필요하다”고 했다.

윤 대표도 “시장에서 가장 체감되는 제약은 원장 간 이전이 불가능하다는 점”이라며 “증권사마다 다른 원장을 쓰는데 이전이 막히면 같은 증권이 원장별로 쪼개져 서로 만나지 못한다”고 짚었다. 그러면서 “각 종목의 유동성이 발행된 원장에 고정되는 셈인데, 이는 시장 분절이 제도의 초기값이 된다는 의미”라며 “유동성이 나뉘면 가격 발견도 나뉘고, 결국 투자자가 불리해진다”고 우려했다.

구체적인 예외 경로로는 전자등록기관을 거치는 이전 방식이 제시됐다. 당국이 이전을 막은 이유는 브릿지를 통한 이전이 해킹과 이중기재에 취약하기 때문인데, 예탁결제원이 발행 총량과 이전을 통제하는 방식이라면 동일한 증권이 두 원장에 중복 기재되는 위험을 통제할 수 있기 때문이다. 김 변호사는 “예탁결제원은 이미 발행총량 관리 권한을 갖고 있으니, 역할을 이전 통제로 넓히면 된다”고 제안했다.

또 다른 대안으로는 원장 자체를 이전하지 않고 결제 과정에서 두 원장을 연결하는 방식이 거론됐다. 김 변호사는 증권대금동시결제를 위한 한시적 예외를 언급하며 “자산을 영구히 옮기는 것이 아니라 결제가 완결되는 시점에만 증권 원장과 결제수단 원장이 맞물리도록 허용하는 것”이라고 설명했다. 이어 “3단계 온체인 결제가 1단계 규범과 충돌하지 않게 하는 최소한의 통로를 만들어야 한다”고 강조했다.