(회계개혁안 자료①)이사회 등 역할·책임 강화

[edaily 김상욱기자]
◇이사회·최고경영진·감사위원회 등의 역할 및 책임 강화

1) 공시서류의 적정성에 대한 CEO 등의 인증 의무화

□ 현 황

- 공개기업의 경우 사업보고서·유가증권신고서 등에 대표이사가 날인하게 되어 있으나, 대부분의 대표이사는 요식절차로서 관행적·기계적으로 서명 (* 허위표시임을 알고 날인할 경우 5년 이하의 징역 또는 3,000만원 이하의 벌금(증권거래법 제207조의3))

□ 문제점

- 중요사항의 허위표시가 있을 경우 현재도 대표이사의 형사처벌이 가능하나, 내용을 알지 못하고 날인했다거나 임직원 전결사항이라고 주장할 경우 처벌곤란

- 기타 임원의 경우 서명의무 없음

□ 외국의 사례

- 미국의 경우 개혁법으로 사업(분기)보고서에 대한 CEO·CFO의 인증(certification)을 의무화

※ CEO·CFO는 ① 제출한 보고서를 검토한 결과, ② 제출서류가 적정하고, ③ 내부통제에 문제가 없었다는 내용을 인증하여야 하며, 허위 인증시 처벌

□ 개선 방안

- 공시서류의 허위표시에 대한 경영진의 책임을 강화하기 위하여 CEO?CFO의 인증(서약)을 의무화


2) 공시서류 허위기재시 사실상의 업무지시자 민사책임 부과

□ 현 황

- 상법은 자신의 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자(업무집행지시자)에 대하여 이사와 연대하여 손해배상책임을 지도록 하고 있으나 증권거래법상의 민사책임을 질 자의 범위에는 사실상의 업무지시자가 포함되어 있지 않음

□ 문제점

- 불특정다수의 이해관계자를 두고 있는 공개기업에 적용되는 증권거래법이 그 대상을 좁히고 있는 것은 입법상의 불균형

□ 외국의 사례

- 미국의 경우 33년 증권법에서 의결권 또는 특수계약에 의하여 기업경영 및 정책에 직접 또는 간접의 영향을 미치는 지배적 지위에 있는 자(controlling persons)의 민사책임에 관하여 명시적으로 규정

※ 34년 증권거래법은 10-b-5를 위반한 자의 행위에 대해 그의 지배적 지위에 있는 자에 위반행위자와 동일한 책임을 지도록 함(다만 동인이 선의이고 직접?간접으로 그 위반행위나 그 원인행위를 유도하지 않았으면 면책)

□ 개선 방안

- 증권거래법에 사실상의 업무지시자에 대해서도 민사책임을 부과할 수 있도록 명시


3) 주요주주·이사·임원대여금 등에 대한 공시강화 등

□ 현 황

- 은행법·상호저축은행법 등 금융감독 관련법을 제외하고는 주요주주 등 특수관계인에 대한 대여금 등을 제한하고 있지 않음.

- 단, 증권거래법 및 외감법은 회사가 이들에게 자금을 대여시 공시의무만 부과

□ 문제점

- 특수관계인이 회사로부터 과도한 자금을 차입할 경우 주주 등 이해관계자의 항변을 우려하여 비정상적으로 회계처리를 할 가능성이 높고, 자신의 실적을 과대포장하기 위한 분식회계의 유인가능성이 증대

□ 외국의 사례

- 미국은 개혁법으로 임원 및 이사에 대한 개인적인 대여 또는 지급보증을 금지하는 조항 신설*
(* 주택개량사업 관련자금 등 불가피한 경우만 예외로 인정)

□ 개선 방안

- 주요주주·임원의 지위남용 방지를 위하여 이들에 대한 금전 대여 또는 담보제공시 이사회 승인을 받도록 하고, 회사 차입이자율과 시장이율의 비교 등 관련내용을 상세히 공시하도록 의무화


4) 감사(위원회) 위원의 전문성 강화 등

□ 현 황

- 자산총액이 2조원 이상인 공개기업의 경우 상설기관인 감사위원회제도가 도입되었으나, 제도의 정착을 위한 세부규정(감사위원 또는 감사의 전문성 요건, 감사규약의 제정 등)들이 미흡

□ 문제점

- 감사(위원)의 자격요건과 관련하여 소극적요건(비적격자)만 규정하고, 전문성 요건에 대한 규정이 없어 본연의 기능을 발휘하기 곤란

- 감사(위원회)의 운영 및 구성과 관련한 감사규약 등이 정비되어 있지 아니함

□ 외국의 사례

- 미국의 경우 개혁법으로 감사위원회 자격 요건중 독립성 기준을 강화* (* 전문성 요건에 대하여는 NYSE, NASD의 상장규정으로 시행)

□ 개선 방안

- 투명회계 확보를 위한 감시기능 제고를 위하여 감사(위원)의 전문성요건을 강화


5) 내부회계관리제도의 항구적 법제화 등

□ 현 황

- 한시법인 구조조정촉진법에서 자산 70억원 또는 여신 500억원 이상 기업에 대해 내부회계관리제도 구축을 의무화

- 위반시 과태료 3000만원(회계서류 위·변조시 5년이하의 징역)

□ 문제점

- 회계정보의 신뢰성 확보를 위해 반드시 필요한 규범을 한시법(2005.12.31 소멸)인 구조조정촉진법에 규정

□ 외국의 사례

- 미국의 경우 34년 증권거래법에 의거 SEC등록법인은 기록 유지와 내부통제시스템 구축을 의무화(Section 13(b)(2))

- 미국개혁법에서 회계기록 및 장부 등을 파괴, 변조, 조작하는 경우에 대한 처벌을 강화(최고 징역 20년)

□ 개선방안

- 회계정보의 신뢰성 확보를 위해 한시적으로 도입한 내부회계관리제도를 증권거래법 또는 외감법으로 이관하여 항구적으로 법제화


6) 내부고발자 보호제도의 개선

□ 현 황

- 회계비리를 감사, 감사인 또는 증선위에 신고한 자에 대하여는 징계를 감면하고, 신고자의 신분상 비밀 보호(위반시 5년이하 징역)

□ 문제점

- 회계투명성 제고에 필요한 제도적 장치를 한시법인 구조조정촉진법에 규정

- 신고자에 대한 신고 유인 동기 미흡
: 신고자 및 신고대상자의 범위 협소, 신고자의 징계감면요건도 지나치게 엄격, 신고자에 대한 보복 차단장치의 부재, 포상금 지급 미실시 등 유인책 부재

□ 외국의 사례

- 내부신고자에게 보복할 경우 처벌(10년이하 징역)하고, 해고등의 경우 복권등 구제수단 마련

- 내부신고자에게는 민사제재금중 일부를 포상금으로 지급

□ 개선 방안

- 내부고발자 보호제도를 증권거래법 또는 외감법으로 이관하여 항구적으로 법제화하는 동시에 내부고발자에 대한 차별대우 금지 등 제도 개선


7) 재무제표 확정기관을 이사회로 변경 검토

□ 현 황

- 현행법상 주식회사의 재무제표는 정기주총의 승인을 받아 확정하도록 되어 있음

□ 문제점

- 사업보고서 등의 제출시한이 지연됨으로써 시장으로의 정보흐름이 늦어지고 따라서 시장의 정보효율성 저하

* 투자자들이 분기실적을 관심을 보일 시점(3월 하순)에야 직전연도의 재무제표가 공시됨으로써 기업실적이 적시에 주가에 반영되지 못할 뿐만 아니라 주총에서도 사실상 100% 확정될 이사회 승인 재무제표가 주총까지 공시되지 않음으로써 내부자의 미공개정보 이용소지도 있음

- 증선위 감리, 검찰수사 등에 의하여 재무제표상 허위기재, 중요사항의 누락이 발견된 경우에도 수정재무제표의 공시가 곤란하여 차기주총까지 최장 1년간 잘못된 재무정보 통용

□ 외국의 사례

- 미국의 경우 재무제표 수정·확정은 이사회 결의사항
* 우리와 같은 상법 국가인 일본의 경우도 감사위원회 설치기업은 이사회 확정

□ 개선 방안

- 증권거래법에 특례조항을 두어 공개기업의 재무제표에 대하여는 이사회가 감사(위원회)의 의견을 반영하지 않는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 재무제표를 곧바로 확정하여 공시하도록 하는 방안은 법무부 등 관계부처 협의와 공청회 등 여론수렴 절차를 거쳐 추진