연기금 스튜어드십 코드 개정 가능성…‘장기 재임’ 사외이사·감사, 의결권 리스크 부상

[이데일리 박순엽 기자] 연기금의 스튜어드십 코드 개정이 전망되면서 사외이사·감사위원의 장기 재임 문제를 안고 있는 상장사들이 지배구조 리스크에 직면할 수 있다는 지적이 나왔다. 장기 재임 사외이사를 독립성 훼손 요인으로 명확히 반영할 경우, 의결권 행사 과정에서 반대표가 집중될 가능성이 크다는 분석이다.

(표=한화투자증권)

박세연 한화투자증권 연구원은 15일 보고서를 통해 “연기금의 수탁자 책임 활동 기준에 따르면 국내 주식 의결권 행사 세부 기준에서 사외이사가 7년 이상 장기 재임할 경우 독립성 훼손 우려가 있는 결격 사유로 해석될 수 있다”고 말했다.

OECD와 국내외 지배구조 관련 학술 연구에서도 사외이사 재임 기간과 이사회 기여도 간에는 역(逆) U자형 관계가 나타나는 것으로 분석된다. 재임 초기에는 전문성과 이해도가 높아지며 긍정적인 효과가 크지만, 일정 기간을 넘어서면 독립성이 약화되면서 감시·견제 기능이 저하될 수 있다는 설명이다.

보고서에 따르면 코스피 816개사와 코스닥 1716개사를 대상으로 이사회 구성원 3만 9054명의 재임 기간을 분석한 결과, 사외이사와 감사가 7년을 초과해 8년 이상 장기 재임 중인 기업은 105개사로 집계됐다. 이들 기업에서 장기 재임 중인 이사는 총 121명이며 평균 근속연수는 8.32년이었다. 일부 기업에선 사외이사가 최장 11년째 재임 중인 사례도 확인됐다.

10년 이상 장기 재임 사례도 여전히 남아 있다. 2023사업연도 기준으로 10년 이상 재임 중인 사외이사와 감사는 11개사 12명이었으나, 올해는 1개사가 줄어든 10개사 10명이 11년째 장기 재임을 이어가고 있는 것으로 조사됐다. 해당 기업들은 모두 코스닥 상장사로, 시가총액 6조 원 규모의 1개사를 제외하면 대부분 시가총액 5000억원 미만의 중소형 기업에 집중돼 있다.

박 연구원은 이달 말쯤 스튜어드십 코드 개정안이 발표된다면 장기 재임 사외이사와 감사위원이 집중된 기업들이 연기금과 주요 자산운용사의 의결권 행사 과정에서 직접적인 압박을 받을 가능성이 높다고 내다봤다. 사외이사 선임안에 대한 반대, 감사위원 교체 요구, 이사회 구조 개선 요구가 본격화될 수 있다는 설명이다.

그는 “연기금과 주요 기관투자가가 의결권 행사 지침에 따라 장기 재임을 독립성 훼손 요인으로 명확히 반영할 경우, 해당 기업들은 사외이사 풀의 다변화, 임기 상한 정비, 평가 및 재선임 절차의 투명화 등 선제적인 거버넌스 개선이 불가피하다”고 분석했다.