ISS, CJ헬로비전 M＆A 반대..의결 영향은?

[이데일리 김현아 기자] 의결권 자문 1·2위 업체인 ISS(Institutional Shareholder Services)가 삼성물산 주주들에게 제일모직과 합병 반대를 권고한 데 이어, CJ헬로비전(037560) 주주들에게도 합병 반대를 권고했다.

하지만 SK텔레콤(017670) 측은 주총 전 퍼포먼스에 불과하다고 평가절하했다.

ISS는 최근 보고서에서 “합병법인에서는 이사회가 주주들의 동의를 얻지 않고 총 발행주식의 20％를 초과하는 전환사채를 발행할 수 있다”며 헬로비전 투자자들에게 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 합병에 반대할 것을 권고했다.

ISS가 문제 삼은 것은 26일 오전 9시 열리는 CJ헬로비전 주총의 ‘SK텔레콤 CJ헬로비전을 인수합병’ 승인 안건 중 ‘이사회 결의만으로 발행할 수 있는 주식의 액면 총액을 합병 전 4천억원에서 합병 후 1조원까지 늘리도록 정관을 변경’하는 내용이다.

ISS는 만일 합병법인이 주식을 대량으로 추가 발행한다면 기존 주주의 지분율이 상대적으로 급감해 의결권 약화, 배당액 감소 등 주식 희석 리스크를 야기할 것으로 우려했다.

또 주주들이 가지는 주식매수청구권이 매력적이지 못하다면서 매수 청구가액인 1만696원이 보고서 작성 당시 주가 1만1천600원에 비해 싸다고 강조했다. 합병 승인 안건이 통과된 후 이에 반대하는 주주는 현재 주가보다도 낮은 가격에 주식을 팔아 손해를 감수해야 한다는 주장이다. 같은 취지로 헬로비전 주식 29만3천749주를 보유한 베어링자산운용은 23일 합병 반대 의결권 행사를 공시했다.

이에 SK텔레콤 관계자는 “헬로비전의 외국인 주주는 7.81%에 불과하고 이미 주식매수청구권 등 절차를 진행했다”면서 “인수합병 승인에 별다른 영향이 없을 것이다. 주총 전 퍼포먼스”라고 말했다.

그는 “여타 M&A와 마찬가지로 향후 합병과정에서 반대 주주들을 대상으로 주식매수청구권도 법적으로 보장돼있는 만큼, 소액주주 권리는 충분히 보호될 것”이라고 부연했다.

김홍식 하나대투증권 연구위원은 “이번 ISS의 보고서가 SK-헬로비전 인수합병 주총 의결에 큰 영향을 미치지 못할 것”이라고 말했다.