[일문일답]금융위 “M&A 공시·이사회·평가 바꿀 것”

[이데일리 최훈길 기자] 금융위원회는 6일 서울 여의도 한국거래소 서울사무소에서 김소영 금융위 부위원장 주재로 열린 ‘기업 인수·합병(M&A) 제도개선 간담회’에서 ‘투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안’을 발표했다.

금융위는 “공시 강화, 이사회 책임성 제고, 외부평가제도 개선 등을 통해 투자자 보호를 강화할 예정”이라며 “자율적 협상을 통해 기업의 진정한 가치가 반영될 수 있도록 비계열사 간 합병가액 산정 규제를 완화할 예정이다. 다만 이 경우에도 합병가액의 공정성을 확보하기 위해 제3자 외부평가를 의무화할 예정”이라고 밝혔다. 다음은 일문일답 주요 내용이다.

서울 광화문 정부서울청사에 위치한 금융위원회. (사진=이데일리DB)

-금번 M&A 제도개선의 추진배경 및 주요내용은 무엇인가?

△M&A는 기업의 성장·혁신을 촉진하고 경제의 역동성을 제고하는 수단으로 금리인상 등 최근 경제상황을 고려할 때 매우 중요하다. 일반주주의 입장에서 M&A는 기업 지분가치 등에 큰 영향을 미치는 바, 충분한 일반주주 권익보호가 필요하다. (현재 ①합병 진행과정에서 주주의 동의를 받도록 하고, ②합병에 동의하지 않는 주주에 대해 주식매수청구권을 부여하는 등 두터운 보호장치 마련)

그러나 현재 합병에 대한 정보가 충분히 공시되지 않고 있으며, 이사회의 책임성도 약하다는 지적이 있다. 지나치게 경직적인 합병 규제가 기업의 자율적인 구조개편 수요를 충분히 반영하지 못한다는 측면도 존재한다.

따라서 공시 강화, 이사회 책임성 제고, 외부평가제도 개선 등을 통해 투자자 보호를 강화할 예정이다. 공시 강화의 경우 합병 진행배경 등이 충분히 공시되도록 공시항목 구체화할 예정이다. 이사회 책임성 제고의 경우 합병 목적, 합병가액 적정성, 합병에 반대하는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견서를 공시하도록 의무화할 예정이다. 외부평가제도 개선의 경우 합병가액의 산정·평가 동시수행을 금지하고, 품질관리규정 마련을 의무화해 외부평가의 품질을 제고할 예정이다.

특히 계열사간 합병의 경우 외부평가기관 선임 시 지배주주로부터 독립적인 감사(위원회) 동의(의결)를 의무화할 예정이다. 또한 비계열사간 합병에 대해서는 당사자 간 협의에 의해 합병가액을 정할 수 있도록 허용하여 원활한 합병을 지원할 계획이다.

-합병가액 산정 규제를 비계열사 간 합병에 대해서만 완화하는 이유는?

△비계열사 간 합병의 경우, 대등한 당사자 간 거래라는 특성 등을 감안해 자율적 협상을 통해 기업의 진정한 가치가 반영될 수 있도록 합병가액 산정 규제를 완화할 예정이다. 다만 이 경우에도 합병가액의 공정성을 확보하기 위해 제3자 외부평가를 의무화할 예정이다.(현재는 상장기업-비상장기업 간 합병에 대해 원칙적으로 외부평가 의무화)

이를 통해 합병 등 기업의 자율적 기업구조재편 수요를 지원할 수 있을 것으로 기대한다. 그러나 계열사 간 합병의 경우, 합병가액 산정 규제 완화 시 대주주 위주의 의사결정 등으로 인해 일반주주의 권익이 침해될 소지가 있다는 의견이 있는 만큼 현행 규제를 유지하기로 했다.