"주총 앞두고 주주관여 '활활'…경영권 분쟁·기업 대응 유의"

[이데일리 이은정 기자] 3월 주주총회 시즌을 앞두고 적극적인 주주 관여 흐름이 부각되고 있다. 행동주의 펀드들이 공개적 캠페인과 3% 룰(상장사 감사나 감사위원을 선임하면 지배주주가 의결권이 있는 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 규정)을 활용해 주주 제안을 가결시키는 사례가 늘어나는 추세다. 일부 3% 룰 우회 사례 등을 감안해 향후 주주 관여 방식과 기업 대응를 유의해 볼 필요가 있다는 의견이 나왔다.

(사진=이미지투데이)

◇ 행동주의 펀드 주주 제안 가결↑…“경영권 분쟁 유의”

한국ESG기준원은 지난달 28일 보고서를 내고 “스튜어드십 코드(수탁자 책임 원칙) 도입 이후 기관투자자의 주주 관여 활동이 점차 성숙해지면서 기관투자자 스스로 적극적인 관여 활동을 수행하고 있다”며 “구체적인 주주 관여, 활동을 통한 지배구조의 실질적인 개선과 이익이 결과적으로 나타나는 양상”이라고 진단했다.

지난해 정기 주주총회에선 감사위원 분리선출 등 제도적 변화를 발판 삼아 적극적인 주주 관여와 기업의 실질적인 변화가 이뤄졌다는 평이다. 개인투자자에 비해 정보의 수집·분석능력과 자금력을 보유한 행동주의 펀드들이 공개적인 캠페인과 룰을 활용해 주주 제안을 가결시켰다.

증권가 화두인 에스엠(041510) 지배구조 이슈 역시 지난해 행동주의 펀드인 얼라인파트너스의 주주서한과 감사 선임이 도화선으로 작용했다. 얼라인은 지난해 3월 에스엠에 최대주주 개인회사인 라이크기획과의 용역계약 종료를 요구하는 공개서한을 회사에 발송했고, 이후 감사 선임의 건을 주주 제안으로 상정했다.

에스엠은 주주 제안 가결 이후 얼라인의 추가 공개서한에 지난해 10월 라이크기획과의 계약 조기종료를 공시했다. 얼라인은 당해 12월 사외이사 과반의 이사회 구성, 보상위원회 설치 등 내용을 담은 비공개 주주서한을 발송했고, 에스엠은 얼라인 측 인사를 기타비상무이사로 영입했다.

올해 2월 에스엠은 제3자배정 신주, 전환사채 발행결정을 공시했다. 해당 안건에 대한 이사회 의결에 얼라인 측 감사가 유선상 참석했다. 최대주주인 이수만 전 에스엠 총괄은 신주, 전환사채 발행금지 가처분 신청을 접수했으며, 하이브(352820)는 지난 10일 이수만 지분 인수와 소액주주 공개매수를 밝혔다.

에스엠의 공개매수 청약이 마감된 지난달 28일 에스엠의 주가는 공개매수가인 주당 12만원을 넘는 12만7600원에 마감됐다. 이 과정에서 하이브는 지난 16일 에스엠 주식 대규모 매입에 대해 시세조종 행위라고 주장했고, 금융감독원은 이날 관련 의혹에 대해 조사에 착수해 엄정 대응하겠다는 입장을 밝힌 상황이다. 경영권 분쟁이 격화된 상황인 만큼 일반주주의 지분율 희석과 향후 지배 관계 변동 가능성을 유의하란 의견이다.

한국ESG기준원 책임투자본부 관계자는 “현재까지도 일부 자산운용사들을 중심으로 적극적인 주주 제안 움직임과 캠페인이 진행되고 있다”며 “일부 기업들에 대해서는 경영권 분쟁이 예상되는 만큼 해당 회사 주주들의 적극적인 모니터링이 필요하고 이번 정기주주총회에서 주주 제안 상정 여부 등을 눈여겨볼 필요가 있다”고 했다.

에스엠 인수전이 하이브와 카카오 간에 치열해지고 있는 28일 서울 종로구 연합인포맥스에 설치된 화면에 이날 SM 주가가 표시돼 있다. (사진=연합뉴스)

◇ “소액주주연대도 활발…3% 룰 우회 사례 등 감안해 봐야”

소액주주연대의 움직임도 활발해지는 추세다. 주주 제안이 기관투자자나 헤지펀드 행동주의 투자자들의 영역으로 인식돼 왔지만, 소액주주 권리 보호 논의가 활발하게 이뤄지면서 소액주주연대 형태로 나타나고 있다는 분석이다.

한국ESG기준원은 “일반적으로 소액주주들은 태생적으로 지닌 무임승차 문제로 인해 경영진의 대리인 문제를 해결하기 위한 행동을 직접 취하기보다는 다른 주주들의 행동을 기다리며 그 결과로서 기업가치 상승이 이뤄질 경우 혜택을 공유받는 모습을 취해왔다”며 “그러나 최근 소액주주 결집 현상이 나타나고 있고 DB하이텍 물적분할 반대에서 시작된 이러한 현상은 여러 회사로 확산돼 ‘기업 지배구조 혁신 주주연합’으로 확대됐다”고 말했다.

향후 기업 지배구조 개선에 대한 목소리는 더욱 커질 것으로 예상했다. 한국ESG연구원은 “소액주주 역시 지속적으로 활동을 개진하고 있는 추세”라며 “자본시장 전체적으로 일반투자자 권리 보호에 대한 인식 수준이 높아지고, 금융당국의 의지도 높아 기업 지배구조 개선 목소리는 더욱 확대될 전망”이라고 했다.

다만 2021년 사조산업 사례처럼 3% 룰 우회가 가능한 점에 유의할 필요가 있다고 봤다. 당시 주진우 회장의 사내이사 해임, 감사위원 선임 주주 제안이 상정된 임시 주주총회에서 주진우 회장 측은 보유 주식을 2명에게 3%씩 지분 대차거래를 통해 의결권을 행사, 주주명부 기준일이 지난 후 지분을 되돌려 받는 등 공(空)의결권을 경영권 방어 목적으로 활용했다는 평이다. 이에 해당 주주 제안 안건은 부결됐다.

공의결권이란 주식 대차거래, 증권스왑, 주식의 공매도 등 방식으로 형성된다. 형성 방법에 상관 없이 해당 주주가 주식 소유에 따른 경제적 위험을 회피하면서 주주총회 의결권을 갖는 형태를 의미한다.

한국ESG연구원 관계자는 “사조산업 사례처럼 주식 대차거래를 통한 의결권 확보, 공의결권 행사를 통해 3% 룰 우회가 가능하다는 점에서 주주관여 방식과 기업의 대응 현황에 주의를 기울일 필요가 있다”고 전했다.