내년 초 삼성물산 500만주 시장 나온다..공정위 "순환출자 문제 해소해라"(종합)

[이데일리 김상윤 이진철 기자] 내년 초 삼성SDI가 보유한 삼성물산 주식 500만주(7275억원 규모)가 시장에 흘러 나온다. 삼성그룹이 제일모직과 구(舊) 삼성물산을 합병하는 과정에서 순환출자 고리가 강화됐기 때문에 이를 해소해야한다고 공정거래위원회가 공식적으로 문제제기를 했기 때문이다.

삼성 측은 사업재편 차원에서 합병에 따른 결과인 만큼 공정위의 판단에 유감을 표하면서도 공정위의 결정을 수용하겠다는 입장이다. 삼성물산 주식을 매각하더라도 삼성그룹의 지배구조에는 별 영향이 없기 때문으로 풀이된다.

◇순환출자고리 10→7개로 줄었지만, 3개는 출자 강화

27일 공정위에 따르면 삼성물산(028260)과 제일모직의 합병으로 10개의 기존 순환출자 고리가 새로운 형태의 7개 순환출자 고리로 바뀌었다. 순환출자는 대기업집단이 ‘A사→B사→C사→A사’처럼 순환형 구조로 지분을 보유하는 것을 뜻한다. 총수가 적은 지분으로도 계열사 전체를 지배할 수 있어 부작용이 크기 때문에 공정거래법은 자산 5조원 이상 대기업 집단이 새로운 순환출자 고리를 만들거나 기존 고리를 강화할 수 없도록 규제하고 있다.

합병삼성물산 탄생으로 숫자상으로는 순환출자고리 수가 줄었지만, 7개 중 3개는 오히려 순환출자가 강화됐다. 먼저 ‘삼성생명→삼성전자→삼성SDI→제일모직→삼성생명’으로 이어졌던 삼성그룹의 순환출자 고리가 ‘합병삼성물산→삼성생명→삼성전자→삼성SDI→합병삼성물산’으로 강화됐다. 또 ‘삼성화재→삼성전자→삼성SDI→제일모직→삼성생명→삼성화재’로 이어졌던 순환출자는 ‘합병삼성물산→삼성생명→삼성화재→삼성전자→삼성SDI→합병삼성물산’으로 강화됐다.

두 경우 모두 순환출자 고리 바깥에 있던 구 삼성물산(소멸법인)이 제일모직(존속법인)과 합병한 이후 순환출자 고리가 강화됐다. 합병 과정에서 SDI가 합병삼성물산의 주식 404만2758주(2.1%)를 추가 출자한 형태이기 때문이다.

여기에 ‘삼성물산→삼성전자→삼성SDI→구 삼성물산’으로 이어진 순환출자는 고리 밖에 있는 제일모직이 합병되면서 ‘합병삼성물산→삼성전자→삼성SDI→합병삼성물산’으로 또 다른 순환출자가 강화됐다. 삼성SDI(006400)가 합병삼성물산의 주식 500만주(2.6%)를 추가로 보유한 형태다.

공정위는 삼성이 세 가지 고리를 모두 해소하거나, 삼성SDI가 보유한 합병삼성물산 주식 500만주를 처분하면 순환출자 위반 문제가 해소된다고 판단했다. 공정위 관계자는 “삼성그룹이 모든 순환출자 고리를 해소해도 되지만, 가장 많은 추가 출자분인 삼성SDI가 추가로 보유한 합병삼성물산 주식 500만주를 해소하면 추가 순환출자 문제는 없어진다”고 설명했다.

◇삼성 “유감스럽지만 공정위 결정 따르겠다”

삼성은 강화된 순환출자를 내년 3월 1일까지는 해소해야 하는 부담을 안게 됐다. 공정거래법 상 합병에 따라 순환출자 문제가 생길 경우 해당 고리를 합병기일로부터 6개월 내에 해소해야 하기 때문이다. 만약 제 때 처분하지 않으면 3년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금이나 위반 주식 취득가액의 10% 이내에서 과징금이 부과될 수 있다.

이에 따라 삼성은 공정위의 판단에 유감을 표하면서도 순환출자 문제를 해소하겠다는 입장을 밝혔다. 삼성 관계자는 “사업재편 차원에서 기존에 있던 회사를 합병한 것인데 이를 신규 순환출자로 본 공정위의 판단이 유감스럽지만, 공정위 판단에 따르겠다는 게 기본 입장”이라고 말했다.

삼성이 이처럼 공정위 입장을 수용하는 배경은 삼성SDI가 보유한 삼성물산 주식을 매각하더라도 삼성그룹의 지배구조에는 별다른 영향이 없기 때문으로 풀이된다. 합병삼성물산은 사실상 삼성그룹의 지배구조의 정점에 있는 회사로 이재용 삼성전자 부회장의 지분(16.5%)를 포함한 총수 일가의 지분율이 30%가 넘는다. 삼성물산 지분 2.6%를 매각하더라도 총수 일가의 경영권에 큰 영향을 미치지 않는다.

다만 삼성 측은 매각 기간이 두달 남짓 남은 만큼 공정위에 처분 유예기간을 연장해 달라고 요청할 것으로 알려졌다. 하지만 공정거래법상 순환출자 해소와 관련해 처분 기간을 연장하는 규정이 없어 기간을 늘리는 것은 쉽지 않아 보인다. 공정위 관계자는 “법상으로 유예기간을 연장하는 규정이 없다”면서 “삼성은 제한된 시일내에 문제가 되는 순환출자 고리를 해소해야 한다”고 말했다.