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앞서 엘리엇은 삼성물산-제일모직 합병 결정 다음날인 5월 27일 이러한 의사를 삼성측에 전달한 것으로 확인됐지만, 세부적인 내용이 밝혀진 것은 이번 보고서가 처음이다.
엘리엇은 보고서에서 삼성물산-제일모직 합병시 신규 순환출자가 발생할 수 있다는 점을 밝히면서, 구체적으로 5가지의 출자구도를 명시했다. 우선 합병회사-삼성생명-삼성화재-합병회사 구도를 지적했다. 삼성화재는 현재 삼성물산 지분(4.8%)을 보유하고 있어 현 합병비율(1대0.35)에 따르면 합병법인 지분 1.38%를 보유하게 된다.
엘리엇은 또 합병법인-생명-화재-전자-SDI-합병법인, 합병법인-생명-전자-SDI-합병법인 구도를 지적했다. 삼성SDI는 현재 제일모직(3.7%)과 삼성물산(7.4%) 주주이고, 현 합병비율을 적용하면 합병법인 지분 4.8%를 보유하게 된다. 이밖에 삼성전기가 보유할 합병법인 지분 2.64%도 두개의 새로운 출자고리를 만들 수 있다고 지적했다.
현행 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에 따르면, 순환출자를 형성하고 있는 상호출자제한기업집단은 추가적인 계열출자가 금지되고 해당 주식은 6개월내 처분해야한다. 다만 합병·분할·주식의 포괄적 교환·이전 또는 영업전부의 양수에 의한 경우에는 예외가 인정된다는 조항도 있다.
다만 삼성측도 이같은 사항을 충분히 인지하고 있다. 삼성 측은 최근 제일모직의 정정신고서를 통해 “이번 합병은 순환출자 고리내 두회사간 합병으로 공정거래법상 예외에 해당될 것으로 판단한다”며 “다만 순환출자 형성 및 해소 의무 등은 합병이 완료됨에 따라 발생하는 사항이므로 합병 완료 후 공정거래위원회와 협의해 구체적인 순환출자 내용 및 예외 인정 여부, 해소방안 및 해소시기 등을 결정할 계획”이라고 밝힌 바 있다.
