野, ‘주주 충실의무’ 자본시장법에도 포함…상법 개정과 ‘투트랙’

[이데일리 조용석 기자] 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정을 추진 중인 야당이 자본시장법에도 같은 조항을 넣어 개정을 추진한다. 상법 개정을 두고 재계 반발이 거센 상황에서도 상장법인에라도 먼저 적용할 수 있도록 자본시장법에 이같은 내용을 포함했다는 분석이 나온다.

25일 정치권에 따르면, 김남근 더불어민주당 의원은 전날 신장식 조국혁신당 의원 등과 함께 이같은 내용을 담은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 개정안을 공동 대표 발의했다. 공동 대표발의자인 김 의원은 민주당이 상법 개정을 주요 목적으로 설치한 ‘대한민국 주식시장 활성화 태스크포스(TF)’ 간사다. 해당 TF 팀장인 오기형 민주당 의원도 개정안 공동발의자로 이름을 올렸다.

범야권은 공동발의한 개정안에 일반주주를 보호를 위한 다양한 자본거래 상황에서의 구체적 강제조항과 함께 논란이 뜨거운 ‘주주에 대한 이사의 충실 의무’도 담았다.

구체적으로 자본시장법 165조의22를 신설해 ‘주권상장법인의 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 법인 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 한다’, ‘주권상장법인의 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호해야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다’는 내용을 법제화하기로 했다. 이는 민주당이 상법 개정을 통해 담으려고 한 내용과 상장 여부만 다를 뿐 내용은 완전히 같다.

상법 개정을 반대하는 정부·여당도 일반주주 보호를 위해 자본시장법 개정안에 유사한 조항을 포함했다. 다만 정부·여당안은 ‘주권상장법인의 이사회는 합병 등을 결의하는 경우 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다’고 규정했다. 의무조항이 아닌 노력조항에 가까워 강제성에서 차이가 크다.

야당이 자본시장법 개정안에 주주 충실의무 조항을 포함한 데는 중소기업을 포함한 재계의 상법 개정 반발이 크기 때문으로 풀이된다. 박일준 대한상의 상근부회장은 지난 19일 이재명 민주당 대표가 직접 좌장으로 참여한 상법 개정안 토론회에서 “자본시장법은 2500개 회사에 적용되지만, 상법은 100만개 이상 되는 비상장 기업까지 적용되면서 대기업은 물론 중견·중소기업들도 어려움을 호소한다”고 발언한 바 있다.

실제 당시 토론회에서 좌장을 맡은 이 대표가 직접 “상장회사만 잘라서 주주 충실의무를 적용한다고 하면 동의가 가능한가”라고 재계 측을 대표한 참여자들에게 질의하기도 했다. 앞서 이 대표는 여론 수렴 후 금융투자소득세 폐지를 결정하는 등 유연하게 움직였기에 주주 충실의무를 상장회사에만 먼저 적용하는 방안도 충분히 고려할 것이라는 관측이다.

또 자본시장법 개정안은 정부·여당도 발의한 상태여서 여야 협의도 상법 개정보다는 순탄하게 진행될 수 있다. 정부·여당 자본시장법 개정안은 지난 3일 국민의힘 소속 윤한홍 정무위원장이 대표 발의해 현재 정무위에 계류 중이다. 정부·여당안과 야당안이 함께 논의될 전망이다.

다만 야당에서는 주주 충실의무 관련 자본시장법과 상법 개정 논의는 ‘투 트랙’으로 진행한다는 점을 강조했다. 김남근 의원은 “상장회사만 주주 충실의무를 하자는 것이 아니라 상장회사가 특히 더 중요하다는 취지”라며 “자본시장법과 함께 상법 개정도 변함없이 계속 추진한다”고 말했다.

19일 서울 여의도 국회에서 열린 민주당 정책 디베이트Ⅱ ‘행복하고 정의로운 대한민국, 상법 개정 어떻게 할 것인가?’ 토론회(사진 = 뉴시스)