[마켓인]폐지 당일 다시 법원으로…원마운트 1790억 딜 살린 승부수

[이데일리 마켓in 김연지 기자] 회생계획안은 한 차례 부결됐고, 회생절차도 결국 폐지됐다. 두 번째 공개입찰에는 인수의향서와 입찰서를 낸 곳이 한 곳도 없었다. 마지막 관계인집회에서도 핵심 담보권자들의 동의를 얻지 못했다.

몇 차례나 거래가 무산될 고비를 맞았던 경기 고양시 복합레저시설 원마운트의 이야기다. 현재 원마운트의 1790억원 규모 매각은 회생계획 인가까지 마친 상태다. 첫 회생절차 폐지 결정이 확정된 당일 재신청에 나선 뒤 약 6개월 만이다. 첫 번째 절차에서 드러난 문제를 재신청 논리와 인수합병(M&A) 구조, 채권자 대응 방식에 다시 반영하며 거래 구조를 손질한 결과다.

경기 고양시 복합레저시설 원마운트.(사진=구글 갈무리)

폐지 확정 당일 재신청…속전속결 대응 빛났다

31일 투자은행(IB) 업계에 따르면 원마운트 M&A는 첫 회생절차에서 드러난 문제를 두 번째 거래 구조에 반영해 회생계획 인가까지 이끌어낸 사례라는 평가를 받고 있다. 재신청 논리와 스토킹호스 구조, 채권자 설득 방식 등을 단계별로 손질한 점이 주효했다는 설명이다. 회생 신청대리와 매각 실무를 함께 맡은 법무법인 바를정이 첫 번째 절차에서 확인된 쟁점을 두 번째 회생절차와 거래조건에 반영한 점도 이번 거래의 특징으로 꼽힌다.

원마운트는 워터파크와 스포츠클럽, 쇼핑몰 등을 운영하는 복합레저시설이다. 코로나19 여파로 주요 시설 영업이 장기간 위축되면서 경영난이 깊어졌고, 2024년 7월 법원에 회생절차를 신청했다. 이후 법원의 허가를 받아 인가 전 M&A에 나서 리딩자산운용을 인수예정자로 선정했지만 첫 번째 관계인집회에서 회생계획안이 부결됐다. 회생담보권자와 회생채권자 양쪽 모두 법정 가결 요건을 넘지 못했기 때문이다. 당시 동의율은 각각 43.97%, 61.24%였다. 법원은 2월 5일 회생절차 폐지를 결정했고, 이 결정은 같은 달 20일 확정됐다.

원마운트는 폐지 결정이 확정된 바로 그날 다시 회생절차를 신청했다. 한 차례 회생계획안이 부결된 만큼 재신청을 받아들이게 하려면 첫 번째 절차와 무엇이 달라졌는지를 법원에 설명하는 것이 핵심이었다. 원마운트 측 법률대리를 맡은 바를정은 첫 회생 당시 채권자 반대의 근거가 됐던 일부 전제가 달라졌다는 점과 인수대금이 1700억원에서 1790억원으로 늘어난 점, 채권자 설득 기간을 추가로 확보할 수 있다는 점 등을 재신청 논리로 구성했다. 법원은 이를 토대로 지난 4월 두 번째 회생절차 개시를 결정했다.

두 번째 회생에서는 바를정이 삼일회계법인과 매각주간사 업무까지 함께 맡으면서 M&A 절차를 다시 설계했다. 첫 번째 절차에서 이미 확인한 자산과 채권 자료를 활용해 실사와 후속 일정을 압축했고, 개시 결정 사흘 만에 인가 전 M&A 추진 허가를 신청한 데 이어 9일 만에 리딩자산운용과 조건부 인수계약을 체결했다.

이후 공개입찰에서는 새로운 원매자가 나타나지 않았다. 4월 말 인수의향서 접수와 5월 본입찰 모두 참여자가 없었지만 거래는 중단되지 않았다. 앞서 리딩자산운용과 조건부 인수계약을 체결하는 스토킹호스 구조를 적용해두면서다. 새로운 원매자가 나타나면 경쟁을 붙이고, 유찰될 경우 조건부 인수자가 최종 인수예정자가 되는 방식이다. 이에 따라 공개입찰 유찰 이후 리딩자산운용이 최종 인수예정자로 선정됐다.



300여명 채권자 설득…부결 뒤엔 보호장치 보완

인수자 선정 이후에는 채권자 동의가 핵심 과제로 남았다. 원마운트는 금융기관 중심의 일반적인 회생사건과 달리 개인 채권자 비중이 높았다. 제2차 조사보고서 기준 회생담보권 2113억원 가운데 상가 임차인의 임차보증금 반환채권이 1396억원으로 약 66%를 차지했고 관련 채권자는 302명에 달했다. 다수 개인 임차인의 의사가 회생계획 가결 여부를 좌우하는 구조였다.

첫 번째 회생에서 약 2주에 불과했던 채권자 설득 기간은 두 번째에는 약 5주로 늘렸다. 설명 방식도 회생계획 자체의 당위성을 강조하기보다 파산과 회생 시 예상 변제액을 비교하는 쪽으로 바꿨다. 회생채권자 조 동의율은 75.66%까지 올라 법정 요건을 넘겼지만, 회생담보권자 조는 38.46%에 그쳐 가결 요건인 75%를 크게 밑돌았다.

회생담보권자들이 문제 삼은 것은 변제 시점이었다. 리딩자산운용의 잔금 납입은 수년 뒤로 미뤄질 가능성이 있는 반면 출자전환은 앞서 이뤄질 수 있어 실제 변제를 받기 전에 채권 규모부터 줄어들 수 있다는 우려가 제기됐다.

서울회생법원은 이 같은 사정을 감안해 출자전환의 효력 발생 시점을 인수대금 잔금 납입 이후로 늦추는 내용의 권리보호조항을 정하고 지난 18일 회생계획을 인가했다. 인수대금이 실제 납입되기 전까지 기존 채권을 유지할 수 있도록 회생담보권자의 권리를 보완한 것이다.

투자은행(IB) 업계에서는 바를정이 첫 회생절차에서 확인된 문제를 두 번째 절차에 빠르게 반영한 점을 긍정적으로 보고 있다. 폐지 확정 당일 재신청에 나선 데 이어 M&A 절차와 스토킹호스 구조를 다시 짜고, 개인 채권자 비중이 높은 상황에 맞춰 설득 방식과 기간을 조정한 점이 회생계획 인가까지 이어지는 데 영향을 미쳤다는 평가다.