신동국 결심에 셈 복잡해진 한미·OCI 통합...불확실성 최고조

[이데일리 송영두 기자] 한미그룹과 OCI그룹 통합이 주주총회를 앞두고 캐스팅보트인 신동국 한양정밀 회장의 결심에 한 치 앞을 모르게 됐다. 신 회장이 임종윤·종훈 형제 손을 공식적으로 들어주면서, 송영숙 모녀 입지가 일단 줄어들게 됐다. 임종윤 형제가 주총에서 승리하게 되면 OCI그룹과 통합은 사실상 물거품이 된다. 반면 송영숙 모녀 측은 한미사이언스 신주발행금지 가처분 신청 결과와 이에 따른 국민연금의 선택, 그리고 소액주주의 지지에 기대를 걸수밖에 없다는 분석이다. 하지만 주총에서 어느 쪽이 승리하든 법정 분쟁을 피하지 못할 것으로 전망된다.

24일 제약바이오 업계에 따르면 한미사이언스(008930) 지분 12.15%를 보유해 한미·OCI그룹 합병 키맨으로 지목된 신동국 한양정밀 회장이 장남과 차남에 대한 지지를 공식화했다. 한미그룹과 OCI(456040)그룹 통합에 반대하면서 임종윤·종훈 형제의 새로운 비전이 필요하다는 이유에서다. 신 회장은 “임종윤, 임종훈 형제가 새로운 이사회를 구성해 회사를 빠르게 안정시키는 동시에 기업의 장기적인 발전 및 주주가치 극대화를 위한 후속 방안을 지속해서 모색해 나가기를 바란다”고 말했다.

그동안 송 회장 모녀 측과 임 사장 형제 측은 물밑에서 신 회장 끌어안기에 나섰던 것으로 알려졌다. 신 회장의 결정이 한미·OCI그룹 통합 여부에 상당한 영향을 끼치기 때문이다. 송 회장 측을 지지하지 않겠냐는 목소리가 높았던 만큼 신 회장의 임종윤 형제 측 지지에 거래가 있었을 것이란 일부 추측까지 나오고 있다. 분명한 건 신 회장이 임종윤 형제 편을 들면서 송 회장 모녀 측의 입지가 크게 줄어들었다는 평가다.

당초 송영숙 회장 측(본인 11.66%, 임주현 10.20%, 가현문화재단 4.90%, 임성기재단 3.0% 외 친척들의 지분 포함) 한미사이언스 지분은 35.00%로 임종윤 형제 측(본인 9.91%, 임종훈 10.56% 외 가족 및 디엑스앤브이엑스 지분 포함) 지분 28.42%를 앞섰다. 그러나 신 회장의 12.15%가 더해지면서 총 40.57%로 임종윤 형제 측이 절대적으로 유리하게 됐다.

(왼쪽부터)송영숙 한미그룹 회장, 신동국 한양정밀 회장, 임종윤 한미약품 사장.(사진=한미약품, 한양정밀)

◇주총 누가 승리하던 이사회 장악...법적 분쟁 이어질 듯

오는 28일 열리는 한미사이언스 주주총회에서는 송 회장 측과 임종윤 형제 측이 각각 이사회 선임 안건을 두고 표 대결에 들어간다. OCI그룹과 통합을 앞세운 송 회장 측에선 기존 이사진(송영숙, 신유철, 김용덕, 곽태선) 외 △사내이사 임주현 △사내이사 이우현(OCI홀딩스 회장) △기타비상무이사 최인영(한미약품 R&D 센터장) △사외이사 박경진(명지대 경영대학 회계학 교수) △사외이사 서정모 사외이사 김하일(카이스트 의과대학원 교수) 6인을 추천했다.

임종윤 형제 측에선 △사내이사 임종윤 △사내이사 임종훈 △기타비상무이사 권규찬(디엑스앤브이엑스 대표이사) △기타비상무이사 배보경(카이스트 경영대학 특임교수) △사외이사 사봉관(법무법인 지평 변호사) 5인을 추천했다.

업계 관계자는 “주주총회에서 송 회장 측이 승리하면 이사회 10인을 모두 장악해 한미그룹과 OCI그룹 통합이 탄력을 받게 된다”면서도 “반면 한미와 OCI 통합에 절대 반대를 공식화 한 임종윤 형제가 승리하면 OCI그룹과의 통합은 사실상 물거품 되고, 동력도 상실하게 될 것이다. 주총에서 이기는 쪽으로 무게 추가 확실히 기울 것”이라고 내다봤다. 특히 주총 결과와 상관없이 법정 분쟁으로 이어질 것이라는 관측이 힘을 얻는다. 한미 측 사정에 정통한 관계자는 “송 회장 측은 물론 임종윤 형제 측은 주총에서 승리하지 못할 경우 즉시 법정 공방에 돌입하게 될 것”이라며 “주주총회 결과 무효를 주장하기 위한 주주총회 무효 가처분신청과 이사회 결의 무효소송 등이 잇따를 것으로 본다”고 말했다.

송영숙 회장 측 한미사이언스 지분율과 임종윤 형제 측 지분율 비교.(자료=금융감독원 전자공시시스템)

◇벼랑 끝 몰린 송 회장 측...국민연금·소액주주 손에 달렸다

신 회장이 임종윤 형제를 지지하면서 송 회장 측은 국민연금과 소액주주의 선택에 운명을 맡겨야 할 처지가 됐다. 국민연금은 한미사이언스 지분 7.66%를 보유하고 있고, 소액주주 지분율은 20.5%다. 국민연금이 송 회장 측을 지지하게 되면 송 회장 측은 총지분 42.66%를 확보할 수 있다. 이렇게 되면 신 회장의 지지를 등에 업은 임종윤 형제 지분 40.57%를 근소하게 앞서게 된다. 소액주주의 경우 지분율은 20%를 상회하지만, 응집력이 떨어진다는 변수가 상존한다.

캐스팅 보트를 쥔 국민연금은 아직 이렇다 할 입장을 표명하지 않고 있다. 더욱이 국내외 의결권 자문사들의 의견도 엇갈리고 있다. 글로벌 자문사인 글래드루이스(GL)는 한미사이언스 측의 안건에 찬성했지만, 국내 의결권 자문사인 한국ESG기준원(KCGS)은 임종윤·종훈 한미약품 사장 측의 안건에 일부 찬성한 것으로 나타났다. 또한 세계 최대 의결권 자문사 ISS는 한미사이언스 정기주총 안건에 대해 송 회장 측 안건 3건 찬성, 임종윤 형제 측 안건 2건에 찬성했는데 이는 사실상 중립 입장을 표명한 것이라는 게 업계 설명이다.

또 임종윤 형제 측이 제기한 한미사이언스 신주발행 금지 가처분 소송 결과가 주총에 앞서 나올 것으로 전망되는데, 국민연금이 해당 판결을 참고해 결단을 내릴 수도 있다는 관측이다. 다만 국민연금이 의결권을 행사하지 않을 수도 있다는 전망도 나온다. 업계 관계자는 “의결권 자문사들의 의견도 엇갈리고 있고, 국민연금도 결정을 안 한 상황이다. 물론 가처분 소송 결과가 어떻게 나오느냐에 따라 국민연금의 스탠스가 바뀔수도 있지만 중립을 선언할 수도 있다”며 “중립을 선언한다는 것은 의결권 행사를 하지 않는다는 얘기고, 이렇게 되면 임종윤 형제 측이 더욱 유리해진다”고 강조했다.

또 다른 관계자는 임종윤 형제 측이 승리한다고 해도 불확실성은 존재한다고 꼬집었다. 그는 “임종윤 형제 측이 승리한다고 하더라도 임종윤 사장의 경우 보유 지분 대부분이 담보로 잡혀있는 상황”이라며 “이런 상황에서 또 다른 대출 등은 어려운 게 사실이다. 임종윤 사장이 상속세를 처리하는데, 있어 불확실성이 존재한다”고 말했다.

송 회장 측과 한미사이언스는 주총에서의 이사회 장악을 통해 OCI그룹과의 합병을 마무리 하기 위해 마지막 보루인 소액주주들의 지지를 호소하고 있다. 회사 측은 “주주총회는 한미가 과거로 남느냐, 미래로 전진하느냐가 결정되는 중요한 순간”이라며 “한미그룹의 모든 임직원이 현 경영진을 지지하고, 통합 이후 펼쳐질 한미그룹의 미래가치에 큰 기대를 품고 있다. 주주님들께서 한미의 미래를 선택해 주실 것을 기대하고 손 내민 한미의 손을 꼭 잡아 주시길 간곡히 부탁드린다”고 말했다.