이오플로우, 메드트로닉에 공개매수 위반 위약금 청구…최대 236억원

[이데일리 김새미 기자] 이오플로우(294090)가 지난 7월 메드트로닉에 공개매수 관련 계약 위반에 따른 위약금을 청구하기 위해 싱가포르 중재센터에 중재를 신청했다. 승소할 경우 이오플로우는 최대 236억원의 위약금을 받게 된다.

이오플로우가 지난 14일 정정 공시한 증권신고서 중 일부 (자료=금융감독원 전자공시시스템)

15일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 이오플로우와 김재진 이오플로우 대표는 지난 7월 12일 싱가포르 중재센터에 메드트로닉과 계약상 보증인인 코비디엔 스위스 홀딩스 유한책임회사(Covidien Swiss Holdings GMBH)를 상대로 중재를 신청했다. 해당 중재 신청은 신주인수계약과 주식약수도계약의 공개매수 이행 위반에 따른 위약금 지급을 청구하기 위해 진행됐다.

◇메드트로닉, 공개매수 미이행 시 위약금 지급키로 합의

이러한 위약금 청구는 메드트로닉이 미국 인슐렛의 가처분 소송 결과와 무관하게 공개매수를 진행하기로 합의했다가 이를 파기한 데 따른 것이다.

앞서 이오플로우와 최대주주인 김재인 이오플로우 대표, 루이스말레이브(Luis Malave) 이오플로우 미국법인 사장은 메드트로닉코리아홀딩스(이하 메드트로닉홀딩스)와 지난해 5월 총 7억3800만달러(한화 약 9710억원) 규모의 인수합병(M&A) 계약을 체결했다. 메드트로닉홀딩스는 미국 메드트로닉사가 만든 특수목적회사(SPA)이다.

메드트로닉홀딩스는 이오플로우와는 314억원 규모의 신주인수계약을 체결하고 김 대표, 말레이브 사장과는 주식양수도계약을 맺었다. 남은 지분은 공개 매수 절차를 통해 주당 3만원에 전량 인수하고 상장폐지할 계획이었다. 이러한 공개 매수 절차를 앞둔 상황에서 인슐렛이 지난해 8월 미국에서 이오플로우를 상대로 영업비밀 침해 등을 이유로 소송을 제기됐다.

이 때문에 이오플로우는 메드트로닉홀딩스의 공개 매수를 인슐렛이 제기한 가처분 사건의 결과가 나온 후로 연기하는 한편, 그 승패 여부와 상관없이 공개 매수를 진행하기로 하는 부속합의서를 지난해 9월에 체결했다. 회사 측은 “해당 부속합의서에는 만약 메드트로닉홀딩스가 공개매수를 하지 않거나 인슐렛 소송과 관련된 이유로 계약을 해지하면 7.5%의 위약금을 이오플로우에 지급하도록 돼있다”고 했다.

이러한 조항에도 불구하고 메드트로닉홀딩스가 공개 매수를 지연하자 지난해 12월 이오플로우는 신주인수계약, 주식양수도계약과 약정(Letter Agreement) 위반 등을 이유로 계약 해지를 통지했다. 같은 날 메드트로닉은 이오플로우가 신주인수계약, 주식양수도계약을 위반했다는 이유로 계약 해지 공문을 접수했다. 인수 철회 당시 메드트로닉은 “계약에 따른 여러 위반 사항을 기반으로 계약 해지 권한을 행사했다”고 공시했다.

세간에 알려진 것과 달리 메드트로닉이 이오플로우에 계약 해지를 통보한 게 아니라 이오플로우가 먼저 메드토로닉에 계약을 해지한 셈이다. 이후 이오플로우는 법적 검토를 거쳐 자사의 승소 가능성이 높다고 판단해 중재 신청을 하기에 이르렀다. 말레이브 사장은 분쟁해결기관이 미국 중재위원회로 돼있어 이번 신청에서 제외됐다.

메드트로닉홀딩스는 지난달 당사의 계약 위반에 따른 손해를 이유로 반대 신청을 추가했다. 메드트로닉홀딩스는 중재 법원이 위약금 지급 결정을 내릴 경우 이오플로우의 진술보증위반에 따른 결과이므로 이오플로우로부터 배상받을 손해에 포함된다고 주장했다.

◇승소 시 236억원 수령…합의 가능성도 열어둬

이오플로우는 중재에서 승소할 경우 최대 236억원을 수령할 수 있는 반면 패소할 경우 최대 손해액은 신주인수 거래에 수반된 비용에 불과할 것으로 판단하고 있다. 승소 시 김 대표는 이오플로우와는 별도로 127억원의 위자료를 지급받게 된다.

이오플로우 관계자는 “적극적으로 중재 절차를 진행하면서 메드트로닉이 비즈니스 협상을 원할 경우 신속히 당사자간 합의로 중재 신청 건을 종결할 가능성도 열어둘 계획”이라고 말했다. 이는 메드트로닉이 재인수에 나서는 것도 염두에 둔 발언으로 해석된다.

이미 시장에서는 이를 호재로 받아들이는 분위기다. 이날 이오플로우의 주가는 오전 10시 27분을 기점으로 상승세로 전환, 장중 한때 6730원(전일 대비 26.27% 상승)까지 치솟았다. 이오플로우는 이날 전일 대비 550원(10.32%) 오른 5880원에 거래를 마쳤다.