삼성물산 합병, ISS 권고 영향력은.. "주총 반대결과도 적지않아"

[이데일리 이진철 기자] 미국계 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)가 삼성물산(000830)과 제일모직(028260)의 합병에 반대 의견을 밝히면서 약 26%에 달하는 외국인 주주들이 ISS의 의견을 참고할 지 여부에 관심이 쏠리고 있다.

주요 기관투자가는 주총 의결안건에 대한 결정을 내리기에 앞서 ISS 보고서를 활용하고 있다는 점에서 삼성측은 엘리엣과의 우호지분 확보전에서 힘겨운 싸움이 예상된다.

하지만 국내외 사례를 살펴보면 최근 ISS가 반대를 권고한 주총 안건이 통과된 경우도 상당수 나왔다는 점에서 ISS의 보고서가 절대적인 것은 아니라는 지적도 있다.

실제로 ISS는 지난해 8월 피아트와 크라이슬러의 합병을 앞두고 피아트 주주들의 권리를 약화시킨다며 반대 의견서를 냈다. 그러나 결과는 주총 참석자의 80% 가량이 찬성해 양사 합병은 승인됐다.

2013년 메트로PCS와 T모바일 USA의 합병에서도 ISS의 입장은 합병 반대였으나 주총 결과는 합병 승인이었다. 2012년 클렌코어와 엑스트라타의 합병을 앞두고도 ISS는 “장점이 매우 미미하며 시너지가 의문스럽다”는 견해를 냈지만 합병안 찬성률은 무려 99.4%에 이르렀다.

최근에도 ISS 권고와 상반된 주총결과가 상당수 나왔다.

지난달 23일 소니 주총의 히라이 가즈오 사장 CEO 재임명 안건에 대해 ISS는 “지난 몇 년간 저조한 실적으로 주주가치가 훼손했다”며 반대의견을 냈지만 주총결과는 88% 지지율로 통과됐다.

지난달 16일 열린 도요타의 5000억엔 규모의 신주(AA주) 발행 주총 안건에 대해서도 ISS는 “5년간 거래할 수 없는 AA신주는 침묵하는 주주들을 만들어내기 위해 발행하는 것”이라는 반대 보고서를 냈지만 3분의 2 이상의 주주 찬성으로 신주 발행안건은 통과됐다.

지난달 4일 구글 보상위원회 이사진 재선임 주총에서 ISS는 “특정 이사진 소수에 합리적 기준없이 지나치게 많은 보상을 준다”는 반대입장을 권고했지만 폴 오텔리니 등 이사진 3명은 주총에서 재선임됐다.

국내에서도 지난 3월 ㈜CJ, SK C&C, ㈜효성의 정기주총에서 이사선임 안건에 대해 ISS는 “이사후보자의 유죄 판결” 등을 이유로 반대 입장을 냈지만 안건은 원안대로 통과됐다.

한편 삼성물산은 지난 3일 공개된 ISS의 삼성물산과 제일모직의 합병 관련 보고서 내용의 신뢰성에 우려를 제기했다.

삼성물산은 “ISS는 합병이후 삼성물산이 제시한 일반적인 국내 기업 수준을 뛰어넘는 주주친화정책과 거버넌스위원회와 같은 지배구조 개선 정책 등에 대해 전혀 고려하지 않고 있다”고 밝혔다.

아울러 “보고서에는 이번 합병과 무관한 회사의 명칭이 등장하며 주요 대주주의 영어 이름표기가 3번이나 각각 다르게 표기되는 등 보고서의 기본적인 부분에서부터 신뢰성이 의문”이라고 지적했다.



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