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그 이유는 여럿이다. 가장 먼저 정보의 비대칭성 문제다. 성과급 문제는 반도체 업황, 사업부별 수익성, 기술인력 유출, 경쟁사 보상 체계, 투자 우선순위, 협력사 생태계 문제 등이 복잡하게 얽혀 있는데, 이사회는 현장 갈등의 미세한 결을 읽어낼 상시적인 정보 채널은 매우 약하다. 맥락을 모른 채 성급히 뛰어드는 이사회는 해결사가 아니라 변수가 될 수 있다. 애초에 이사회가 현장과 연결되는 시스템을 새로 짜는 일이 먼저다.
독립성의 형식과 실질간 괴리도 한 요인이다. 한국 사외이사 제도는 형식상으로는 독립성을 표방하지만, 실제 선임구조는 여전히 지배주주와 경영진의 영향력에서 자유롭지 않다는 비판을 반복해서 받아왔다. 이사회는 독립적인 판단이 아니라 무난한 침묵을 택한 것이다.
이사회는 앞으로 계속 이어질 성과급 문제에 개입할 수 있다. 다만 그 이전에 전제가 갖춰져야 한다. 무엇보다 사외이사 구성원의 다변화가 필요하다. 법률, 학계, 관계 전문가 중심의 선임에서 벗어나 인사·보상, 노동, 산업정책, 공급망, 조직문화 분야의 현장형 전문가가 들어와야 한다. 또 기업에 포획된 사외이사 구조를 완화해야 한다. 경영진이 제공하는 정보에만 의존하지 않도록 의결권자문사 등을 중심으로 한 별도의 자문·검증 채널을 강화해야 한다.
더 나아가 정보 비대칭을 줄이기 위한 장치를 고민할 필요가 있다. 이사회가 갈등과 위기 국면에서 단순한 승인 기구를 넘어 경영진 위에서 현장을 총괄적으로 바라보는 확장된 전략조정팀처럼 작동하는 구조, 이른바 ‘한국형 수프라-TMT(Supra Top Management Team)’가 그 답이 될 수 있다. 예컨대 성과급·인사·공급망 이슈 등이 발생하면, 이사회 산하에 독립적인 보상·노사 소위원회와 상시 현장 브리핑 체계를 두고, 노조·사업부·협력사·외부 전문가 의견을 동시에 청취하도록 하는 것이다.
이번 성과급 논란의 질문은 큰 갈등이 벌어졌는데도 왜 이사회는 끝내 책임 있는 조정자로 등장하지 못했는가 하는 점이다. 그 원인을 진단하면서 이를 한국 기업들의 거버넌스에 적용하려는 노력을 해야 한다.
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