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개정안에는 △대규모 상장회사 집중투표제 의무화 △대규모 상장회사 감사위원회 위원 전원 분리선출 △상장회사(상호출자제한 집단 규모) 분할 또는 계열회사에 준하는 회사와 합병 시 각각 3%(최대주주·특수관계인 합산) 초과 지분 의결권 제한 △주총 소집통지 기한 4주 전으로 확대(현재 2주전) △주주가 부당하게 다른 주주 이익을 침해하지 않도록 할 의무 부여 등 내용을 담았다. 대기업 총수 일가 등 지배주주 견제가 주요 목적이다.
특히 이번 개정안에는 이사 보수를 감독하는 내용도 담았다. 현재 상법에는 ‘이사의 보수는 정관에 액수가 정해지지 않았다면 주주총회에서 결정한다’는 내용만 있다. 이 때문에 대부분 전체 이사 보수총액만 주총에서 결정하고 구체적인 배분은 이사회 또는 대표이사가 임의로 정한다. 하지만 개정안에는 ‘이사의 업무 및 능력, 사정을 반영해 결정하고 부당한 평가에 따라 지급되면 경영부실 책임범위에 상응하는 보수는 환수해야 한다’는 내용까지 담았다.
22대 국회에서 상법 개정 논의는 철저하게 야당 중심으로 진행되고 있다. 의안정보시스템에 따르면 22대 국회가 개원 후 발의된 상법 개정안 14건 중 13건은 모두 야당이 발의한 것이다. 정부·여당이 낸 상법 개정안은 지난 6월 정부가 제출한 1개가 유일하다. 이 역시 전자주주총회 도입 등이 주요 내용으로 지난 21대 국회 임기만료로 폐기된 것을 재발의한 것이다.
앞서 민주당 의원이 발의한 상법 개정안은 대부분 이사 충실의무 강화에 방점을 찍고 있다. 상법 382조의3 ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 한다’는 조항에서 ‘회사’를 ‘회사와 주주의 이익’(강훈식 의원안), ‘회사와 총주주’(박주민 의원안), ‘주주의 비례적 이익과 회사’(정준호 의원안) 등으로 수정하는 형태가 많았다.
지난달 30일 진성준 민주당 정책위의장이 발표한 ‘코리아부스터 프로젝트’ 역시 이와 비슷하다. ‘이사회 충실 의무 대상’을 전체 주주로 확대하고 ‘독립이사 선임’을 의무화하면서 ‘감사와 이사의 분리 선출’을 단계적으로 확대한다는 안이다. 여기에 ‘대기업 집중투표제 활성화’, ‘소액주주 의결권 행사 확대’를 넣었다.
최근 이사의 ‘충실의무’가 아닌 ‘공정의무’를 부여하자는 김현정 민주당 의원의 상법 개정안 역시 민주당에서 나온 제언이다. 해당 개정안은 이사의 충실의무를 강조한 기존 상법 개정안이 재계 반발로 인해 추진이 녹록지 않은 상황을 고려했다는 평가다. 이사의 의무를 ‘주주를 공정하게 대할 의무가 있다’로 규정할 경우, 구분이 어려운 회사와 주주의 이익을 둘러싼 책임론이 줄어들 수 있다.
활발하게 상법 개정안을 내고 있는 야당과 달리, 정부여당은 매우 조심스러운 분위기다.
앞서 정부는 기업 밸류업(가치 제고)을 위해 주주환원 증가금액에 대한 법인세액 공제, 밸류업 기업 주주에게 저율 분리과세 등의 혜택을 발표했다. 다만 지배구조개선과 관련해서는 기회 유용 금지(이사회 사전 승인 등) 등 이사책임 강화만 언급했다. 이복현 금융감독원장이 ‘이사의 주주 충실의무 도입’을 강조하고 있으나 정부·여당 전체가 호응하는 분위기는 아니다. 여당 단독 상법개정안은 아직 한 건도 없다.
