◇ 물적분할시 주주보호 방안 기재 의무화
6일 금융위는 물적분할 관련 주주보호 원칙 등을 담은 기업지배구조보고서 가이드 라인을 개정했다.
기업지배구조보고서 공시제도는 상장기업이 기업지배구조 핵심원칙 준수 여부를 공시하고 미준수 시 그 사유를 설명하도록 하는 제도다. 자율적으로 경영투명성을 개선하도록 유도하기 위해 마련됐다.
올해부터는 자산 규모 1조원 이상 코스피 상장사는 기업지배구조 보고서를 필수로 제출해야 한다. 매년 5월31일까지 기업지배구조 보고서를 거래소 공시시스템에 공시해야 한다.
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기업이 물적분할이나 합병 등 기업 소유구조 변경 시 주주보호를 위한 기업의 정책을 기술하도록 기업지배구조보고서 세부 원칙을 신설했다. 기업은 소유구조 변경 시 소액 주주의 의견 수렴, 반대 주주 권리 보호 등 주주보호 방안을 강구해 보고서에 기술해야 한다. 주주보호 정책이 없는 경우에는 그 이유와 향후 계획 등을 설명해야 한다.
또 주주와 의사소통 관련 항목에 소액주주와의 소통사항을 별도로 추가해 기업이 소액주주에게도 기업의 중요정보를 적극적으로 제공하도록 했다. 금융위 관계자는 “상장기업이 물적분할 등 지배구조를 변경할 때 기업 스스로 주주보호를 위한 정책을 마련해 주주와 적극적으로 소통하도록 유도할 것”이라고 설명했다. 소액주주와의 간담회나 배당확대·자사주 매입 등 주주환원 정책 강화 등을 마련하도록 유도한다는 방침이다.
추가로 금융위는 물적분할 이후 자회사 상장과 관련한 방안을 검토 중이다. 예컨대 물적분할 이후 자회사 상장 반대 주주에 대한 권리 보호 장치를 마련하거나 물적문할 후 자회사 상장심사에서 기업의 주주와의 소통 노력을 따져보는 내실 있는 심사를 계획하고 있다.
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이번 가이드 라인 개선을 통해 계열기업과의 내부거래와 경영진·지배주주 등과의 자기거래에 대한 정보공개·통제도 강화한다는 방침이다.
현재는 내부거래나 자기거래는 이사회의 사전 의결이 필요하다. 그러나 기업들이 기간·한도 등의 범위를 정해 다수의 거래를 ‘포괄적’으로 이사회에서 의결하는 경우가 있다. 이럴 경우 주주들이 포괄적인 이사회 의결이 불가피한 사유나 그 내용에 대해 정확히 파악하기 어렵다. 이에 내부거래, 자기거래에 대한 포괄적 이사회 의결이 있는 경우에 그 내용과 사유를 주주에게 적극 설명하도록 했다.
최고경영자 승계정책 역시 주요 내용을 문서화해 기업지배구조보고서에 명확히 기재하도록 했다. 승계정책의 수립, 운영주체, 후보자 선정과 관리·교육 등 주요 내용을 보고서에 담아야만 원칙을 준수한 것으로 인정한다.
이번에 개정한 기업지배구조보고서 가이드 라인은 올해 보고서 제출 시한인 오는 5월 말부터 바로 적용된다. 올해 하반기 중 한국거래소와 한국기업지배구조원이 개정된 가이드 라인을 기준으로 공시현황에 대한 점검을 실시할 예정이다. 기한 미준수, 허위 공시, 공시 누락 등의 경우 거래소의 정정공시 요구, 불성실 공시법인 지정, 벌점 등 제재를 부과한다.
