(회사채 권리찾기)②기한이익상실 공시의 `딜레마`

[이데일리 신성우기자] 회사채 투자자들이 만기에 상관없이 조기 상환을 요구할 수 있는 `기한이익상실`에 대한 공시 문제가 시장의 `화두`로 등장하고 있다.

정보 확대와 시장 투명성 확대를 위해 가령 부채비율과 같은 재무요건을 총족하지 못한 `원인사유`만 발생해도 발행사나 수탁사가 공시하도록 해야 한다는 목소리가 있다.

하지만 공시 요건 강화는 일시적으로 재무상황이 악화됐다가 회복국면으로 갈 수도 있는 발행사를 `수렁`으로 내몰 수도 있다며 반대하는 의견도 만만치 않은 게 현실이다.
 
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◇ 발행사, 기한이익상실 통지받을때 공시 의무
 
현재 무보증 회사채나 주식연계사채(CB·BW·EB)를 발행·상장한 법인은 주요경영사항에 대해 당일 혹은 다음날까지 한국거래소에 신고해야 한다. 

지난 2월4일 자본시장법 시행으로 채권상장법인의 수시공시 의무가 생긴 데 따른 것으로 당일 공시사항으로 10개, 다음날 5개 항목이다.
 

채권상장법인이 `상장채권의 기한의 이익상실에 관한 통지때`도 해당돼 다음 날까지 공시해야 한다.

주요내용을 팩스나 우편, 인편 등으로로 신고하면 거래소는 홈페이지(www.krx.co.k) `시장운영공지`를 통해 투자자들이 열람할 수 있도록 하고 있다. 전자문서로 신고해도 되지만 아직은 채권공시시스템이 구축돼 있지 않아 올 하반기에나 시행될 것으로 보인다.

하지만 채권상장법인의 `기한이익상실` 공시 제도에는 맹점이 있다.

거래소 관계자는 "통상 회사채 발행 때 대표주관 증권사가 맡는 수탁사로부터 회사채가 기한이익상실이라는 `통지`를 받았을 때 공시하도록 돼 있다"고 말했다.

◇ `원인사유` 때 사채권자 3분의 2 동의로 불발생 간주도 가능

현재 금융투자협회에는 상법 등을 근거로 제정한 `표준 무보증사채 수탁계약서`가 있다. 발행사와 수탁사(통상 주관대표 증권사)는 이를 토대로 세부조항에 대한 합의를 거쳐 계약을 맺고, 회사채 발행을 위한 증권신고서와 함께 금융감독원에 제출한다.  

따라서 회사채별로 계약서 내용은 천차만별이지만 통상 발행사가 파산, 회생절차개시, 휴·폐업 등의 사유가 발생했을 때는 곧바로 기한이익을 상실하도록 하고 있다. 이른바 `기한이익상실 사유`가 발생했을 때다.

반면 `원인사유`라는 게 있다. 조달목적 사용, 부채비율과 같은 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등 제한, 자산의 처분제한 등의 조건을 달고 이를 위반했을 때 기한이익을 상실시킬 수 있도록 한 장치다.

수탁사는 `원인사유`가 발생하면 원칙적으로는 원인사유 발생 사실을 홈페이지나 금융투자협회를 통해 공시해야 한다. 하지만 반드시 공시해야 하는 사안은 아니다.

금융투자협회 관계자는 "공고를 하지 않는 것이 사채권자의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 유보할 수 있다"고 말했다.

또한 사채 미상환잔액의 3분의 2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻으면 이미 발생한 `기한이익상실 원인사유`를 발생하지 않은 것으로 간주할 수도 있다.

아울러 원인사유가 곧바로 기한이익상실로 연결되지는 않는 것은 물론이다. 사채권자 및 수탁사는 사채권자집회 결의를 통해서 가능하다.

◇ 시장 투명성 강화 vs 발행사에 치명적 

현행 제도로는 발행사나 수탁사 공시를 통해서는 회사채 투자자들이 얻을 수 있는 정보가 극히 제한돼 있고, 시장의 투명성을 확보할 수 없다는 목소리가 설득력을 얻는 것은 이 때문이다.

하지만 우려의 목소리도 만만찮다. 발행사들을 걱정해서다.

금융투자협회 관계자는 "`원인사유`는 `상실사유`에 비해 상대적으로 가벼운 사유들로 일시적으로 재무상황이 악화된 것일 수도 있다"고 말했다.

이 관계자는 "채권자들은 향후 회복 가능성이 있다고 보고 기한이익상실이 발생하지 않은 것으로 간주했는데도 `원인사유` 발생 사실을 공시하면 주가나 신용등급 하락으로 연결될 수 있는 사안"이라며 "나아가 차환발행을 위한 회사채 발행이나 거래채와의 외상매출 등의 여의치 않는 등 치명적일 수 있다"고 말했다.

거래소 관계자는 "채권과 관련한 사항은 채권자가 결정하는 것이기 때문에 결정권이 없는 발행사에게 공시 부담을 지울 수는 없는 것"이라며 "수시공시제도가 정착도 되지 않은 상황에서 과도한 부담이 될 것"이라고 말했다.