SK컴즈, `엠파스 합병`통해 우회상장(종합)

[이데일리 류의성기자] 1인 커뮤니티 `싸이월드`를 운영하는 SK커뮤니케이션즈가
엠파스(066270) 합병으로 우회상장한다.

엠파스는 25일 SK커뮤니니케이션즈와 1대 3.3197311의 비율로 합병을 실시키로 결의했다고 공시했다.

◆SK컴즈, 결국 엠파스 합병

합병 주주총회는 오는 9월6일 개최되며 주주총회뒤 오는 11월1일을 합병기일이 합병이 완료된다. 합병에 따라 합병신주 3032만주가 발행된다. 합병에 반대하는 엠파스 주주들은 1만8092원에 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

합병으로 탄생한 새 법인은 엠파스 존속 형태로 코스닥 상장사가 되며, 향후 주주총회를 통해 새로운 사명도 결정할 예정이다.

합병 회사의 대표는 SK커뮤니케이션즈의 유현오 대표가 맡게 되며, 새 법인의 대주주는 SK텔레콤으로 총 64%의 지분을 소유하게 된다. 현재 임원 및 등기 이사의 지위 등 현안은 법적 절차에 따라 2개월 후 열리는 주주총회에서 양사 협의를 통해 결정한다는 방침이다. 사옥 이전 등 물리적 통합 계획도 협의를 거쳐 진행될 계획이다.

2010년으로 예정된 판교 사옥에 입주하면 회사 전 인원을 수용할 수 있을 것으로 보이며, 당장 통합이 필요한 부서부터 우선적으로 통합해 최대한 효율적인 방향으로 부서간 통합을 추진해나갈 방침이다.

◆SK컴즈-엠파스 합병...왜?

지난 4월 SK가 지주회사 전환을 전격발표하면서 SK커뮤니케이션즈는 엠파스 지분 문제를 정리해야하는 상황에 처해있었다.

SK커뮤니케이션즈는 SK텔레콤이 85.9% 지분을 가진 자회사이자, SK홀딩스의 기준에서 보면 손자회사가 된다. SK커뮤니케이션은 지난해 인터넷포털 엠파스를 인수해 24.4%의 지분을 보유하고 있다. SK커뮤니케이션즈가 별도로 보유중인 전환사채를 주식으로 전환한다고 가정하면 지분율은 42.97%에 이른다.

지주회사 규정에 따르면 지주회사의 손자회사까지는 상장법인 20%, 비상장법인 40%의 지분을 확보하면 충분하지만 손자회사의 자회사들은 100% 지분을 확보해야 한다.

업계에서는 SK커뮤니케이션즈가 엠파스 지분을 100% 확보하든지, SK텔레콤으로 매각하는 방안 또는 엠파스를 합병해 우회상장하는 안 등이 대안 가운데 하나를 선택할 것으로 관측해왔다.

엠파스 지분을 100% 확보하기 위해서는 대규모 자금을 투입해야하고, SK텔레콤으로 매각도 인터넷 사업을 SK커뮤니케이션즈 중심으로 끌고 가려는 큰 그림에 배치돼 현실성이 떨어진다는 해석이었다. 때문에 시간을 두고 엠파스를 합병하는 것이 가장 가능성이 높다는 것이 중론이었다.
 
다만 SK커뮤니케이션즈가 그동안 차근차근 준비해온 자체 IPO가 아닌 우회상장으로 증시에 입성하는 형태가 결코 모양새가 좋지 않다는 내부 의견이 많아 고민을 해왔던 것으로 알려졌다.

당시 SK커뮤니케이션즈 측은 "등기일 기준으로 2년간의 유예기간이 있기 때문에 서두르지 않고 차근차근 방안을 강구할 것"이라는 입장을 밝혔었다.

◆합병 `임박`설 솔솔..사전 정보 유출 의혹도

한편 SK커뮤니케이션즈가 서두르지 않겠다고 발표한 것과는 달리 이달 중순부터 엠파스와 합병을 서둘러 진행할 것이라는 `설(說)`이 증권가에 돌기 시작했다. 사전 정보 유출이 아니냐는 문제점이 제기되는 것도 이 때문이다.

1만4000원~1만5000원대에서 횡보하던 엠파스 주가는 지난 15일부터 급상승하기 시작했다. 지난 22일 주식시장에서는 장중 한때 10% 가까이 급등세를 보였다.

엠파스의 강세가 비상장사인 SK커뮤니케이션즈와 합병이 임박해 `우회상장` 기대감이 작용하고 있다는 의견이었다.

이에 대해 SK커뮤니케이션즈와 엠파스 측은 "주식시장에서 떠돌고 있는 합병임박설은 들은 바 없다. 사실 무근이며, 합병 일정이 아직 구체적으로 나오지 않았다"고 밝힌 바 있다.

◆회사 측 부인에도 루머 확대..회사 측 `곤혹`

회사 측이 이를 공식 부인해도 합병 임박설이 수그러들지않고 최근 급등한 주가도 부담스러워 지난 주말 서둘러서 엠파스를 합병하기로 내부 방침을 정한 것으로 알려지고 있다.

여기에 올해 초 SK커뮤니케이션즈가 싸이월드의 차세대 버전인 `C2` 등 신규 프로젝트를 내놓았지만 반응이 기대에 크게 미치지 못했다. 게다가 다음의 경우 UCC에 올인하고 자체 검색엔진 개발 등으로 방향성을 잡고 올인해 좋은 반응을 얻고 있다. 업계에서는 싸이월드의 부진이 이어지고 있고 이러다가는 2위인 다음과도 격차도 벌어져 결국 `엠파스 지분을 인수해 본전도 못찾는 것이 아니냐`는 위기감이 SK커뮤니케이션즈를 압박한 것이 아니냐는 해석도 내놓고 있다.

SK커뮤니케이션즈 측은 이번 전격 합병 발표는 빠르게 변화하는 국내검색 트렌드와 구글 등 해외기업의 진출에 맞서 차세대 검색 트렌드를 선도하기 위해서는 조직 통합을 통한 빠른 의사결정구조가 필수적이라는 판단하에 이뤄졌다고 밝혔다.

검색 기반의 엠파스와 실명 네트워크 기반의 싸이월드, 네이트온의 플랫폼간 시너지를 극대화시켜 새로운 경쟁력을 확보한다는 계획이다.

SK커뮤니케이션즈는 제한적으로 진행되어온 양사간의 협력을 원활하게 진행하고, 양사의 개별 법인 유지에 따른 운영상의 비효율을 해결해 통합법인의 수익성 강화에도 긍정적 영향을 줄 것이라고 밝혔다. SK그룹 지주회사 전환에 따른 자회사 관리 이슈에서 벗어날 수 있을 것으로 기대했다.

SK커뮤니케이션즈 유현오 대표는 "급변하는 검색시장에 신속하게 대응하기 위해 조직간 통합을 결정하게 됐다"고 말했다. 그는 "엠파스와 싸이월드 네이트온 플랫폼간 연계된 혁신적인 서비스 개발을 통해 사용자에게 새로운 경험과 가치를 제공, 차세대 검색시장 트렌드를 선도해 나갈 계획이다"고 덧붙였다.