아웃바운드 M&A 강자 태평양, 대한항공·LG전자 딜 수행

[이데일리 마켓in 송승현 허지은 기자] “한국에서 어려운 딜을 해본 사람들이 외국에서도 어려운 일을 할 수 있습니다. 아웃바운드는 M&A 자체를 잘 아는 컨트롤 타워, 현지 문화에 대한 이해 및 자문사와의 원활한 협업이 핵심입니다. 이번 대항항공의 웨스트젯 인수가 대표적입니다.”

법무법인 태평양 기업법무그룹에서 M&A를 전문으로 하는 이범주(변호사시험 3회) 변호사와 서정규 외국변호사(캘리포니아주)는 최근 이데일리와의 인터뷰에서 아웃바운드 딜의 성공 비결을 공개했다. 태평양은 지난해 대한항공의 캐나다 웨스트젯 지분 10%(약 3000억원) 인수, LG전자의 노르웨이 OSO 100% 지분 인수 등 굵직한 아웃바운드 자문을 성공적으로 마무리한 이력이 있다.

법무법인 태평양 이범주(왼쪽) 변호사와 서정규 외국변호사가 이데일리와 인터뷰를 진행하고 있다. (사진=법무법인 태평양 제공)

“여러 타임존·플레이어” 긴박했던 대한항공 딜

해외 인수자가 한국의 기업을 인수하는 인바운드 딜과는 달리 아웃바운드 딜은 국내 인수자가 해외 기업을 인수한다는 차이점이 있다. 그 과정에서 여러 법률적, 문화적 장벽을 넘어야 하는 만큼 딜이 복잡하고 난도가 높은 것으로 알려져 있다.

대한항공의 캐나다 2위 항공사 웨스트젯 지분 인수 역시 아웃바운드 거래였다. 대한항공은 델타항공, 에어프랑스-KLM 등 글로벌 주요 항공사들과 병행해서 웨스트젯의 지분 10%를 약 3000억 원에 인수했다. 델타항공은 12.7%, 에어프랑스-KLM은 2.3%의 웨스트젯 지분을 각각 확보했다. 이 변호사는 “항공산업은 국가안보와 직결돼 캐나다는 외국 항공사 투자 지분이 합쳐서 25%를 넘을 수 없다”며 “이런 규제를 준수하면서 거래를 구성하는 게 핵심이었다”고 설명했다.

특히 대한항공의 이번 딜은 시간상으로 매우 긴박해 자문 난도가 상당했다. 서 변호사는 “여러 타임존, 여러 플레이어, 기존 주주들과 협상, 델타항공·에어프랑스 조율까지 복잡한 부분이 많았다”고 회상했다.

대한항공 딜 외에도 태평양은 아웃바운드 딜에서 두각을 나타내고 있다. 작년에 이뤄진 LG전자의 온수 솔루션 기업 OSO 인수 역시 마찬가지다. 태평양은 해당 딜을 성공적으로 자문해 클로징까지 이끌었다. 한국 기업이 스칸디나비아 딜을 하는 사례는 많지 않은데, 생소한 환경에서 이뤄낸 성과인 셈이다.

서로 다른 문화로 인한 협상 스타일의 차이 등 그만큼 어려움도 많았다. 이로 인해 계약서를 쓸 때 헤프닝도 있었다. 서 변호사는 “계약서 수정안에 보통 코멘트를 다는데 한국에서는 우회적으로 ‘이러한 점을 고려해서 재고해 주시기 바란다’라고 쓰는데, 스칸디나비아 사람들은 직접적으로 ‘수용할 수 없다’라고만 쓰더라”며 “‘상대방의 기분을 건드린 것은 아닌지’ 우려하는 목소리도 있었는데 덴마크 딜 경험이 있던 제가 ‘이건 문화적인 차이다’고 설명한 기억이 있다”며 웃음을 터뜨렸다.

“무역규제 강화, 크로스보더 투자 필요성 더 커질 것”

이들은 작년 아웃바운드 딜을 성공적으로 이끌 수 있었던 비결에 대해 20년 넘게 쌓은 태평양의 글로벌 네트워크를 꼽았다. 서 변호사는 “크로스보더 딜을 자문하면서 협업했던 현지 및 글로벌 로펌들의 데이터베이스가 있다”며 “어느 지역에 어떤 변호사가 있고, 누가 일을 잘하는지 디테일이 다 있어 필요한 법적 자문을 제공하고 있다”고 소개했다.

올해 아웃바운드 시장에 대해 이 변호사는 “미국 관세 인상, 자유무역 약화 트렌드를 고려하면 특히 수출 중심 대기업의 크로스보더 투자 필요성은 계속될 것”이라고 전망했다. 다만 “원화 환율 약세가 계속되면 투자가 어려워질 수 있다”고 우려했다.

올해 국내 인수합병(M&A) 시장에 대해서는 글로벌 사모펀드(PE)의 활약을 예상했다. 서 변호사는 “환율 및 한국 PE 규제 강화가 부담 요인으로 작용하고 있으나, 글로벌 PE의 경우 상대적으로 영향이 크지 않은 편이다”고 진단했다. 다만 “국내 펀드도 드라이 파우더(dry powder)를 소진해야 하는 터라 작년 증시 활성화가 일부 우량 포트폴리오의 기업공개(IPO) 엑시트로 이어지면 회수-재투자 선순환이 가능할 것”이라고도 전망했다.

상법 개정이 M&A에 미칠 영향에 대해서는 이 변호사는 “지배구조 개선과 이사 충실의무 강화에 방점이 있어 M&A 활동에 당장 큰 영향은 없을 것”이라고 봤다. 그러면서도 “상장회사는 주주들에게 투자 활동을 더 잘 설명해야 하고, 이사들도 주주들의 경영판단 챌린지가 늘어날 것”이라며 “투명하고 누구나 납득할 수 있는 사내 의사결정 프로세스와 법적 리스크 관리가 중요해질 것”이라고 조언했다.