티플랙스 주주인 에이원자산관리는 “티플랙스가 주총에서 통과시킨 ‘이사보수한도 승인의 건’이 상법을 무시한 방식으로 결의됐다”며 “법원에 무효소송 소장을 제출했다”고 10일 밝혔다.
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상법에 따르면 주총 결의시 특별이해관계가 있는 주주는 의결권을 행사할 수 없다. 이들의 보유주식은 발행주식 총수에는 산입되지만 주주의 의결권 수에는 산입되지 않는다. 특히 이사인 주주들은 임원보수한도 내에서 보수를 받는 지위로 이사인 모든 주주들이 ‘특별이해관계인’에 해당한다.
하지만 티플랙스는 제 3호 안건인 ‘이사의 보수의 한도 승인의 건’을 결의할 당시 김 대표의 의결권을 제한하지 않았다. 당시 총 70여명의 주주가 출석했으며 의결권 있는 주식 수는 전체 발행주식 총수의 29.81%로 ‘이사의 보수한도 40억원’ 안건을 통과시켰다.
에이원자산관리측 법무법인 위온은 “제 2안에서 신규로 선임된 김영남 사내이사의 경우 결의와 동시에 사내이사가 돼 특별이해관계자로 분류되기 때문에 두 사람 모두의 의결권을 제한해야 한다“고 주장했다. 이어 “지난해 12월 31일 주총 기준일 기준 김영국 대표이사와 김영남 사내이사의 의결권 17.58%를 제외하면 찬성주식은 발행주식 총수의 10%에 불과해 해당안건은 부결돼야 한다“고 덧붙였다.
최근 남양유업 감사의 이사보수 한도 책정의 셀프 보수 한도 결정에 제동을 건 판결이 나오면서 티플렉스 소송전도 관심이 모아지고 있다.
