증선위, '삼바 분식회계' 오늘 결론…‘고의성’ 여부로 제재수위·상폐 갈려

[이데일리 이동훈 기자]

[이데일리 윤필호 기자] 금융당국의 삼성바이오로직스(207940)(이하 삼성바이오) 분식회계 여부가 오늘 최종 가려질 전망이다. 제재 수위에 따라 거래정지와 상장폐지 여부가 결정나기 때문에 핵심 쟁점인 회계처리 변경의 고의성을 놓고 금융감독원과 삼성바이오 사이에 치열한 공방전이 예상된다.

금융위원회에 따르면 증권선물위원회는 14일 삼성바이오 회계분식 의혹에 대해 대심제 방식으로 정례회의를 개최한 이후 최종 결론을 내릴 예정이다. 앞서 증선위는 지난달 31일 금융감독원과 삼성바이오 관계자를 한 자리에 불러 각각의 주장을 청취한 바 있다.

◇ 검찰고발조치 될 경우

증선위가 금감원의 주장을 받아들여 고의성을 인정할 경우 삼성바이오에 대한 검찰 고발 조치와 함께 상장적격성 실질심사 대상에 지정된다. 한국거래소는심사를 거쳐 상장폐지 여부를 가린다.

현행 규정에 따르면 증선위가 삼성바이오에 대해 검찰 고발·통보 조치를 내리고 회계처리 위반금액이 자기자본의 2.5% 이상일 경우 상장적격성 실질심사 대상이 된다. 삼성바이오의 경우 연도별 최대 위반 금액은 4조원 수준으로 알려졌다. 지난 6월말 현재 삼성바이오의 자기자본은 3조8000억원이어서 검찰 고발 조치 처분이 내려진다면 실질심사는 불가피할 전망이다.

한국거래소는 회계처리 기준위반 등의 사유가 발생하면 15일간 실질심사에 들어간다. 대상 여부를 결정하면 개선 계획서를 접수받는다. 이후 기업심사위원회 심의를 거쳐 상장유지나 폐지, 개선기간 부여 등 결론을 내린다. 만약 개선기간을 부여하기로 결정하면 개선기간 종료 후 기업심사위원회 심의를 거쳐 폐지 또는 유지 여부도 결정한다. 이후 대상 기업의 상폐 결정에 대한 이의신청을 거쳐 최종 상폐 여부를 의결한다. 5조원 규모의 사상 최대 분식회계로 주목을 받은 대우조선해양도 2016년 7월부터 1년 3개월간 개선기간을 부여받아 거래는 정지됐지만, 상장폐지 위기는 피한 바 있다.

◇ 단순과실로 끝날 경우

반대로 증선위 결론이 단순 과실로 끝날 경우 제재 수준은 과징금 부과와 담당임원 해임 등의 가벼운 처벌에 그칠 가능성도 배제할 수 없다. 이 경우에는 증선위의 검찰 고발이 이뤄지지 않고, 상장적격성 실질심사 대상 지정도 진행되지 않을 것이다. 대신 감리를 진행한 금감원의 신뢰성은 상당한 손상을 입을 것으로 보인다. 증선위는 지난 7월 금감원의 감리 조치안의 내용이 미흡하다며 수정·보완을 요청한 바 있다.

제재 수위를 결정할 핵심 쟁점은 지난 2015년 삼성바이오가 자회사 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 회계처리를 변경하는 과정에서 고의성이 있는지 여부다. 미국 파트너사인 바이오젠이 행사하는 콜옵션이 ‘외가격’(Out the Money)이 ‘내가격’(In the money)으로 변하는 시점과 이에 따른 회계처리의 적절성을 놓고 논쟁이 치열하다. 내가격은 콜옵션의 행사가격이 기초자산의 시장가격보다 높은 경우를 말한다.

금감원은 증선위에 제출한 감리안을 통해 고의성이 있다고 판단, 중징계가 필요하다는 판단을 내렸다. 금감원은 회계처리 변경이 외가격에서 내가격으로의 실질적 지배력 변경 없이 콜옵션 행사 가능성만 놓고 이뤄졌음을 들어 분식회계라고 주장했다. 윤석헌 금감원장도 “지배력 변경이 없었는 데 공정가치 평가를 한 것은 잘못이라고 지적한 것”이라며 “미래가치에 따른 현금흐름은 증선위에서 살펴볼 것”이라고 말한 바 있다.

박용진 더불어민주당 의원은 지난 7일 공개한 삼성바이오 내부 문건을 통해 회계처리 변경의 고의성을 지적하고 있다. 문건에는 삼성 측이 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성을 인지하고 회계법인과 대책 마련을 논의하는 내용이 담겨있다.

반면 삼성바이오 측과 일부 회계업계에 따르면 콜옵션이 2015년도에 내가격으로 진입했고 지배력 변동요인으로 판단, 회계처리를 정당하게 변경한 것이라고 반박했다. 당시 회계법인 평가보고서에서는 콜옵션 가치가 ‘깊은’ 내가격 상태로 확인됐고, 임상시험도 성공적으로 완료됐다는 것이다.