클래시스-이루다 합병, 주가 떨어지고 주주는 뿔났다...왜?

[이데일리 송영두 기자] 미용의료기기 기업 클래시스(214150)와 이루다가 전격 합병을 발표했다. 전문가들과 업계는 합병을 통한 시너지를 기대하면서 호재로 바라보고 있지만, 시장은 다른 시그널을 보내고 있다. 합병이 발표된 후 주가는 내려가고, 주주들은 반발하고 있다.

클래시스와 이루다(164060)는 지난달 26일 합병 추진 소식을 알렸다. 오는 8월 13일 임시 주주총회를 열고, 이루다를 흡수합병키로 최종 결정했다. 합병기일은 10월 1일이다. 합병비율은 1대0.1405237인데, 클래시스 1주당 합병가액은 5만2774원, 이루다 주식 합병가액은 7416억원이다.

클래시스는 지난해 매출 1801억원, 영업이익 896억원을 기록했다. 이루다는 지난해 매출 562억원, 영업이익 14억원을 거뒀다. 두 기업 모두 미용의료기기 기업으로 서로 타겟하는 분야는 다르지만 탄탄한 입지를 구축하고 있다. 클래시스는 집속초음파(HIFU) 분야 국내 1위를 달리고 있고, 이루다는 마이크로니들 RF 고주파 미용기기 시장에서 두각을 나타내고 있다.

(좌측부터)백승한 클래시스 대표, 김용한 이루다 대표.(사진=각 사)

◇업계는 호재라는데, 시장 반응은 글쎄

클래시스는 합병 절차가 마무리되면 이루다를 흡수합병하게 되는데, 업계에서는 EBD(Energy Based Device)제품 포트폴리오 확대와 글로벌 유통망 등 여러 시너지를 예상한다. 클래시스와 업계는 크게 △EBD 전 영역 커버하는 기술 경쟁력 확보 △복합 시술 트렌드 선도로 시장 지배력 강화 △글로벌 유통망 최적화, 해외시장 침투 가속화 △품질 관리 강화 및 원가경쟁력 추가 확보 등 4가지 시너지를 기대하고 있다.

클래시스는 눈썹 리프팅, 얼굴 및 복부, 허벅지 탄력 개선은 물론 주름까지 개선이 가능한 HIFU기기 슈링크를 비롯해 모노폴라 RF(MRF) 등 기존 제품군에 이루다가 보유한 마이크로니들 RF 제품까지 확보하게 됐다. 마이크로니들 RF는 현재 EBD 시장에서 가장 빠르게 성장하는 분야로, 클래시스는 EBD 전 영역에 걸쳐 블록버스터 출시가 가능한 기반을 마련했다는 평가다.

박종선 유진투자증권 연구원은 “클래시스는 기존 사업 영역인 HIFU, MRF 외 마이크로니들 RF는 물론 다양한 레이저 의료기기로 사업 영역을 확대할 수 있다”며 “영업, 마케팅, 원가경쟁력 측면에서 시너지를 확보하고, 양사 기술력을 결합한 복합 기능 플랫폼 장비 등 혁신적 제품 개발을 추진해 업계 내 선도적 입지를 구축할 것으로 예상된다”고 말했다.

하지만 클래시스와 이루다 주가는 합병 발표 이후 하락세가 이어지고 있다. 합병 발표 전날인 6월 25일 5만1900원이던 클래시스 주가는 7월 4일 4만9500원으로 하락했다. 7거래일동안 약 4.6% 하락했다. 이루다 주가는 클래시스 대비 낙폭이 더 컸다. 6월 25일 7670원이던 주가가 7월 4일 6660원으로 집계돼, 7거래일동안 약 13% 하락했다. 이와 관련 클래시스와 이루다 측은 이데일리에 “단기적인 주가 변동에는 복합적인 요인이 있을 수 있지만 중장기적으로는 합병 시너지 및 2030 비전, 그리고 미국시장 진출 가시화와 경영실적이 기업가치에 계속해서 반영될 수 있도록 소통해 나갈 예정”이라고 말했다.

(자료=클래시스)

◇대표만 좋은 합병?...주주 불만 폭발, 합병 반대 움직임

주가 부진은 이번 합병에 대한 투자자들의 불만이 영향을 준 것이 아니냐는 분석도 나온다. 실제로 이루다 주주 커뮤니티 등에는 이번 클래시스와 이루다 합병에 대한 불만글이 상당하다. 이루다가 클래시스에 흡수 합병되는 방식인데다, 합병비율과 합병가액이 이루다 주주들에게 불리하게 산정됐다는 게 이유다. 특히 이루다 주가가 제대로 된 가치를 인정받지 못하는 상태에서 합병을 결정했고, 김용한 이루다 대표가 특별상여금 명목으로 약 276억원을 받게 되면서 투자자들의 불만이 폭발적이다.

이루다 소액주주들은 주주연대를 결성, 이번 합병을 반대하기 위해 주주총회를 부결시키고자 전자위임 플랫폼(액트)을 통해 의결권을 모으고 있다. 임시주주총회 부결을 위해서는 최소 300만주 이상의 의결권이 필요할 것으로 예상된다.

다만 클래시스와 이루다 측은 소액주주들의 불만을 인지하고 있으나 합병 방식과 절차에는 문제가 없다는 입장이다. 양사는 “이루다가 작년 4분기 적자 실적으로 주가가 하락한 시기는 올해 2월초부터 4월말이다. 해당기간 종가 평균은 6290원이었다. 합병 거래는 이러한 악재가 모두 주가에 반영되고 난 후, 5월 초 1분기 흑자 전환 발표 후 결정된 것”이라며 “상법상으로도 특정 시점의 주가가 합병비율 산정시 큰 영향을 주지 못하도록 정해진 기간 가중평균 주가에 기반해 합병비율을 적용하도록 강제하고 있다”고 말했다.

실제로 합병 전 이루다 1개월 가중평가 주가(5월 27일~6월 24일)는 7222원이었고, 1주일 가중평균 주가(6월 18일~6월 24일)는 7506원이었다. 합병 최근일 주가(6월 24일)는 7520원으로 이런 산출을 통해 이루다 합병가액이 7416원으로 결정됐다는 게 회사 측 설명이다.

이어 양사는 “2023년 9월 클래시스 지분 투자 결정 이후 시너지를 극대화 할 수 있는 최적의 협력 모델이 어떤 것인지에 대한 다각적인 논의를 오랫동안 해왔다”며 “그 과정에서 지난 4월 12일 지분 18%에 대한 인수 건이 마무리됐고, 빠르게 합병을 추진하는 것이 최선의 선택이라고 결론을 내렸다. 미용 의료기기 시장의 빠른 변화에 선제적으로 대응하기 위해서는 합병을 늦출 수 없다는 데 의견을 같이하게 된 것”이라고 강조했다.

지난해 9월 클래시스는 김용한 대표 지분 일부(368만918주, 17.3%) 매각 계약을 체결한 바 있다. 한 주당 1만1000원으로 측정됐다. 김 대표에게 지급하는 특별공로금은 지난해 주식매매계약 당시 약정에 따라 지급되는 것이라고 했다. 양사는 “지난해 주식매매계약과 관련해 매도청구권을 행사했을 때, 클래시스 주가변동에 따라 김 대표가 받지 못하게 되는 클래시스 발행주식(일종의 일실이익) 또는 합병을 진행했을 때, 양사 주가변동으로 인해 김 대표가 받지 못하게 되는 클래시스 발행 주식에 대한 보상으로 지급되는 금원”이라며 “만약 합병에 따라 김용한 대표가 교부받게 되는 클래시스 주식이 2023년 9월 4일 주식매매계약 체결 시점 주가를 기준으로 수령할 수 있었던 주식수와 동일했다면 별도의 특별공로금이 지급되지 않았을 것”이라고 해명했다.

또 양사는 주주들의 반발과 관련해 다양한 채널을 통해 소통, 합병의 취지에 공감할 수 있도록 설명한다는 계획이다. 클래시스와 이루다 관계자는 “양사는 근래 어떠한 합병 건들보다 시너지가 크다고 판단하고 있다. 합병 취지에 충분히 공감하실 수 있도록 설명드리고, 남아 있는 절차들을 순조롭게 진행해 나갈 계획”이라며 “단기적으로는 주가 하락에 따른 반발이 있는 것으로 생각되나, 양사 시너지 효과를 고려할 때 회사 성장과 기업가치를 극대화하는데 가장 필요한 방안이라는 점과 구체적인 시너지 도출 방안을 중심으로 주주들과 커뮤니케이션 할 것”이라고 말했다.