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법무법인 광장 기업자문팀 소속 김태정(44·사법연수원 37기)·이희웅(44·38기) 변호사는 27일 이데일리와의 인터뷰에서 최근 주주총회 관련 화두를 묻는 물음에 한목소리로 이같이 말했다. 김태정·이희웅 변호사는 사법연수원 수료 후 변호사 생활을 광장에서 시작해 10년 이상 근무한 ‘광장맨’으로 각각 인수합병(M&A)과 스타트업, M&A와 PE(사모펀드)를 전문 분야로 다루고 있다.
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김태정·이희웅 변호사는 자본시장에 대한 개인 투자자들의 관심이 주주총회 공동행동으로 이어지고 있는 추세라고 소개했다. 실제 다수 회사에서 올 주총을 앞두고 △밸류업 계획 공개와 자사주 전략 소각 △정관상 집중투표 배제 조항 삭제 등의 주주제안이 이루어졌다. 이처럼 소액주주들이 연대해 회사에 주주제안을 하는 게 일상이 되었다는 소리다.
이 변호사는 “과거 소액주주 운동을 하기 위해서는 주주들을 일일이 찾아가 위임장을 받아야 했지만 지금은 소액주주 플랫폼이 강화돼 결집력이 강해졌다”며 “최근 발생한 굵직한 경영권 분쟁 사례들에서 소액주주연대가 한쪽 지지를 밝히는 등 캐스팅보트(Casting vote) 역할을 하려고 한다”고 설명했다.
지난 7일 세미나에서도 소액주주 제안에 대한 사내변호사들의 질의가 있었는데 김 변호사는 “소액주주 참여 강화는 자본시장의 전반적인 추세이자 권리 행사”라며 “만일 회사의 사정상 수용하기 어려운 요구일 경우 가급적 충분한 설명을 제공하는 등으로 대응해야 한다. 가장 좋은 방법은 IR(투자설명회)을 강화하는 것”이라고 조언했다.
주총에서 새롭게 부각되는 또 다른 이슈는 등기임원의 보수한도 승인이다. 주주총회에서 특별한 이해관계가 있는 주주는 의결권 행사가 제한된다. 하지만 지배주주가 회사의 등기이사로서 경영에 참여하는 경우가 많은 우리나라에서는 그동안 관행처럼 이사 보수 한도 결의에서 지배주주의 의결권 참여가 이루어져 왔다. 이같은 실무 관행에 반기를 들어 이사 보수 한도를 승인한 주주총회를 취소해달라는 법적 분쟁이 발생하는 예가 점차 늘고 있다.
김 변호사는 “최근 하급심 판례들은 등기임원 보수한도의 건에서도 대주주인 이사의 의결권이 제한돼야 한다는 입장을 취하고 있다”며 “이런 판례가 대법원에서 확정되면 소액주주들의 공격도 더 많아질 것으로 예상돼 회사는 합리적인 결정기준을 마련하는 등 외부주주들의 찬성표를 얻기 위한 사전 준비를 철저하게 해야 한다”고 강조했다.
이들은 대주주 의결권을 제한하는 안건인 △분리선출 감사위원 선임안건 △집중투표제를 채택한 회사들의 이사선임안건 △상법개정안의 방향성 등도 주총 시즌의 ‘뜨거운 감자’가 될 것이라고 내다봤다.
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