삼광글라스, 합병비율 문제?…금감원, 신고서 정정 요구

[이데일리 오희나 기자] OCI(010060)계열 삼광글라스가 합병을 두고 잡음이 일고 있다. 금융감독원은 삼광글라스의 합병 증권신고서에 대해 정정신고서 제출을 요구한 상태다.

◇ 삼광글라스, 합병 정정신고서 제출 요구받아

10일 금감원 전자공시시스템에 따르면 삼광글라스(005090)는 전날 금감원이 합병 증권신고서에 대한 심사 결과 정정신고서 제출을 요구했다고 공시했다. 금융감독원은 삼광글라스 등 3사의 합병 증권신고서에 대해 ‘심사결과 증권신고서 중 중요사항에 관해 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우’와 ‘중요사항의 기재나 표시내용이 불분명해 투자자의 합리적인 투자판단을 저해하거나 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우’에 해당돼 정정신고서 제출을 요구했다. 이와 관련 금감원 관계자는 “합병시 투자자에 미치는 영향 등에 대해 좀 더 자세히 기재하라는 요구를 했다”고 말했다.

앞서 삼광글라스는 지난 1일 회사를 투자회사(지주회사)와 사업회사로 분할하고 비상장사인 군장에너지와 코스닥 상장사인 이테크건설(016250)의 투자사업 부문을 흡수 합병키로 했다면서 이를 위한 증권신고서를 제출했다.

이 과정에서 소액 주주들은 삼광글라스 가치가 너무 낮게 평가됐다며 반발하고 있다. 삼광글라스가 지배구조의 정점에 있으면서도 소유 지분에 대한 자산가치는 전혀 인정받지 못했다는 것이다. 소액주주들은 금감원에 삼광글라스 분할·합병 비율을 재산정하도록 조치해달라는 진정서를 제출했다.

◇ 장남 이우성 지주사 및 삼광글라스 최대주주에 등극 예정

합병안대로 진행되면 이복영 회장의 삼광글라스 지분은 당초 22.18%에서 합병 후 삼광글라스 투자회사(지주사) 및 사업회사 각각 8.65%로 크게 줄어든다. 반면 장남인 이우성 이테크건설 부사장은 6.10%(군장지분 12.2%)에서 합병후 지분이 20.57%로 증가하며 최대주주에 오른다. 차남 이원준 삼광글라스 전무는 8.84%(군장지분 12.2%)에서 합병 후 지분이 18.35%로 증가한다. 이때문에 경영권 승계를 위한 합병이라는 반발이 나오고 있다.

특히 합병가액에 대한 논란이 뜨겁다. 회사 측은 합병법인인 삼광글라스의 순자산가치를 반영한 합병가액은 3만6451원이지만 기준시가를 반영해 합병가액을 27.4% 낮은 2만6460원으로 책정했다.

이테크건설 투자부문은 수익가치를 반영한 합병가액 31만3918원, 자산가치를 반영한 합병가액 11만8770원으로 계산해 본질가치인 23만5859원을 정했다. 군장에너지 또한 자산가치를 반영한 합병가액 4만769원, 수익가치를 반영한 합병가액 8만4715원으로 계산해 합병가액을 6만7137원으로 정했다. 두 회사 모두 비상장사인 점을 감안해 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정했다는 설명이다. 이에 따라 삼광글라스와 이테크건설 투자부문의 합병비율은 1대 3.88이고, 삼광글라스와 군장에너지의 합병비율은 1대 2.54다.

합병에 있어 삼광글라스 가치가 떨어질수록, 반대로 이테크건설, 군장에너지 가치가 오를 수록 경영권 승계엔 유리한 구조다.

이에 대해 회사측은 자산가치와 기준시가를 기준으로 계산한 이 부사장의 지분 차이가 1%포인트 정도기 때문에 (경영권에)큰 영향은 없다고 설명했다.

◇ 주식매수청구권 행사 15% 넘으면 무산될 수도

김세련 이베스트투자증권 연구원은 “최근 삼광글라스의 영업 적자를 감안하면 자산가치보다는 시가 적용이 합리적이라고 판단한 것으로 보인다”며 “하지만 삼광글라스 주주의 반대매수청구권 제기에 따른 리스크는 고려할 필요가 있다”고 말했다. 삼광글라스와 이테크건설, 군장에너지가 매수해야 하는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사의 발행주식총수의 15% 이상일 경우에는 분할합병이 무산될 수 있다.

김 연구원은 “현 합병가액 기준으로는 삼광글라스의 군장에너지 지분가치에 대한 평가가 반영되지 못한 것으로 해석할 여지가 있다”면서 “과거 삼양홀딩스와 삼양제넥스의 사례에서도 알 수 있듯이 적법성이 아닌 적합성의 원칙에 따라 합병 비율 조정 등의 가능성을 열어놓고 판단하는 것이 합리적”이라고 강조했다.

◇“경영권 승계와 무관…5월 임시주총 예정대로”

이에 대해 삼광글라스 관계자는 “삼광글라스의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 주식시장에서 거래돼 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단했다”며 “합병 비율은 외부 회계법인 평가를 거쳐 결정한 것이며 경영권 승계와는 관련이 없다”고 설명했다.

이어 “이번 합병은 우량한 사업 부문 중심의 사업지주회사를 출범시켜 계열사 전체의 재무구조를 안정화하고 각자 본업에 집중해 기업경쟁력을 제고하기 위한 것”이라며 “주주들의 주식 가치를 보호하기 위한 필연적 조치”라고 밝혔다.

한편 금감원의 합병 정정 신고서 제출 요구에 따라 삼광글라스는 부실한 기재사항 등을 보완해 다시 제출해야 한다. 임시주주총회가 5월14일, 합병기일이 6월30일인 만큼 삼광글라스가 언제 정정 신고서를 제출하느냐에 따라 합병일정이 변동될 가능성도 배제할 수는 없어 보인다. 이와 관련 삼광글라스 관계자는 “최대한 빠른 시일내에 정정신고서를 제출해 임시주총을 예정대로 진행할 것”이라고 말했다.