[연례행사된 주총 대란]"美· 獨처럼 다수결로 의결을"

왼쪽부터 이형규 한양대 로스쿨 교수, 박인호 전남대 로스쿨 교수, 황세운 자본시장연구원 연구위원, 홍기용 인천대 경영학부 교수.

[이데일리 전재욱 기자] 지난해에 이어 올해도 의결 정족수를 확보하지 못해 주주총회가 무더기 부결되는 ‘주총대란’을 우려하는 목소리가 커지고 있다. 전문가들은 ‘섀도 보팅(의결권 대리행사)’ 제도 폐지 후 상장사들이 정족수 확보에 애를 먹는 상황을 타개하기 위해선 전자투표 확산, 주총분산 개최 등의 방법으로는 부족하다고 입을 모았다. 상법 개정을 통해 의사·의결 정족수를 완화하는 등 보다 근원적인 해결책이 시급하다는 지적이다.

이형규 한양대 로스쿨 교수(상법 전공)는 “현행 상법상 주총 보통결의 안건이 가결되려면 출석 의결권의 과반수 찬성을 얻는 의결정족수 요건과 별개로 찬성표가 발행주식 총수의 4분의 1을 넘어야 한다”면서 “이런 조건을 모두 없애고, 출석 의결권의 과반수만 찬성하면 주총 결의가 성립되도록 법을 개정해야 한다”고 밝혔다.

외국의 경우 주총에 의사정족수 규제를 둔 곳은 많지 않다. 미국과 스위스, 독일, 스웨덴 등은 의사정족수 자체가 없다. 주주 한 명만 참석해도 다수결로 결정된다. 영국은 2명 이상이다. 일본에선 전체 주식의 50% 이상 참석을 요구하고 있지만 기업이 정관으로 이를 배제할 수 있다.

이 교수는 “다만 소액주주 보호를 위해 합병이나 분할, 재산 영업양도 등 회사 경영에 미치는 영향이 큰 사안의 경우 특별결의 요건을 따르도록 하는 등 추가로 안전장치는 필요하다”고 설명했다.

박인호 전남대 로스쿨 교수(상법 전공)는 “상장사들이 처한 사정에 맞춰 총회 성립 요건을 완화하는 방법을 고민할 필요가 있다”며 “예컨대, 소액주주 비중이 높아 주식 분산도가 큰 상장사의 경우 4분의 1 요건을 완화해주는 식으로 제도 개선을 검토할 여지가 있다”고 강조했다.

[이데일리 이동훈 기자]

주총대란의 주범으로 지목받는 ‘3% 룰’ 폐지 주장도 나왔다. 3%룰은 감사·감사위원 선임시 대주주 지분이 아무리 많아도 3% 의결권만 행사할 수 있도록 한 규제다. 대주주의 전횡을 감시해야 하는 감사를 선임하는 데 있어 대주주의 입김을 최소화해야 한다는 취지에서 도입됐지만, 상당수 상장사가 이 규제로 인해 감사·감사위원 선임에 애를 먹고 있다.

이 교수는 “감사를 선임할 때 소유지분 3%까지만 의결권 행사를 제한한다고 하더라도, 대주주는 제3자에게 주권을 차명계좌로 보유하게 하는 등 얼마든지 추가로 의결권을 행사할 수 있는 방법이 있다”며 “3%룰로 대주주를 견제할 수 있을 것이라는 생각은 시대착오적”이라고 지적했다.

반론도 있다. 황세운 자본시장연구원 연구위원은 “3%룰은 대기업 오너일가의 경영권 남용을 견제하기 위한 독립 감사의 필요성에 의해 도입한 제도인데, 그간 오너 전횡이 얼마나 근절됐는지 모르겠다”면서 “3%룰 완화 주장을 받아들일 사회적인 공감대 형성이 우선”이라고 반박했다.

한편, 홍기용 인천대 경영학부 교수(전 한국감사인협회 회장)는 “주총 참여도를 끌어올리기 위해 주총 참석 주주들에게 금전적으로 보상하는 등 인센티브를 주는 것도 방법”이라며 “상장사들이 주총 성립을 위해 쓴 돈을 회계상 손금으로 인정하고 세제 혜택을 주는 방안을 고민해볼만 하다”고 말했다.