[연례행사된 주총 대란]"6만명 소액주주 찾아라"…전직원 총동원령

[이데일리 김정훈 기자]

[이데일리 윤종성 전재욱 기자] 600여 명의 직원이 근무하는 코스피 상장사 영진약품(003520)이 3월 26일 정기 주주총회를 앞두고 ‘숨은 주주 찾기’에 전직원 총동원령을 내렸다. 감사위원 선임을 위한 의결권 확보를 위해서다. 이 회사는 지난해 정기와 임시 두 차례 주총을 개최했지만 의결권 부족으로 감사위원 선임 안건이 부결됐던 곳. 전자투표, 의결권 위임 권유 등 안간힘을 써봤지만 역부족이었다.

영진약품은 최대주주인 KT&G가 52.45%를, 소액 주주 6만137명이 47.54%(8696만주)의 지분을 보유하고 있다. 최대 주주가 절반 이상의 지분을 갖고 있지만, 감사·감사위원 선임시에는 대주주 지분이 아무리 많아도 의결권이 3%로 묶이는 이른바 ‘3%룰’에 발목잡혔다. 막대한 비용 부담에 의결권 대행업체를 쓰지 않은 영진약품은 결국 직원들이 일일이 소액주주의 주주명부상 주소지로 찾아가 의결권 위임을 권유하고 있는 상황이다.

하지만 이번에도 감사위원 선임 의결을 확신하지 못하고 있다. 회사 관계자는 “지난해의 두 배인 20일 이상의 충분한 활동기간을 갖고 주주를 접촉해 위임권을 받아 의결권을 확보할 계획”이라면서도 “소액주주가 대부분이고, 많이 분산돼 있어 의결권 확보가 어려운 상황이다”라고 하소연했다. 그는 또 “임직원들이 권유 활동을 나가 생기는 업무 공백으로 인해 회사가 입는 손해도 만만치 않다”고 덧붙였다.

주총 시즌이 한달 앞으로 다가오면서 상장사들이 의결권 확보에 비상이 걸렸다. 특히 주총에서 감사·감사위원을 선임하려는 상장사들은 의결권이 모자라 안건이 부결될까봐 안절부절 못하고 있다. 영진약품처럼 지난해 주총에서 의결권 부족으로 감사· 감사위원 선임에 실패한 상장사는 총 76곳. 한국상장회사협의회는 올해 이런 기업이 154개사에 달하고, 내년엔 238개사로 더 늘어날 것으로 추정했다.

그 동안 섀도보팅(shadow voting, 의결권 대리행사) 제도가 있어 주총 참석자가 적어도 감사·감사위원 선임에 문제 없었지만, 제도 폐지후 소액주주 비중이 높은 상장사는 마땅한 방법이 없어 발만 동동 구르고 있다. 주주 참여를 높이기 위해 전자투표를 도입하고 있지만, 주주들의 전자투표 이용률은 3.9%(2018년 주총 기준) 수준이다.

전문가들은 과도한 의결 정족수 요건을 손봐야 한다고 지적한다. 진성훈 코스닥협회 법제팀장은 “미국, 독일 등은 의결정족수 자체가 없다”면서 “우리도 의결권 요건을 대폭 완화해 주총 부결 사태를 막아야 한다”고 강조했다. 이형규 한양대 로스쿨 교수는 “3%룰은 한국에만 있는 ‘갈라파고스 규제’로 폐지해야 한다”라면서 “대주주가 주권을 차명계좌로 얼마든지 확보할 수 있는 상황에서 3%룰로 대주주를 견제할 수 있다는 생각도 시대착오적이다”고 꼬집었다.